1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。位于北关东正中埼玉县的某个乡间小镇，那里没有唱片公司也没有LIVEHOUSE。嘻哈乐队“SHO-GUNG”的成员们一直梦想着有朝一日能开演唱会。\n然而现实远非梦想那么美好。IKKU没有正式工作被家里人当成是吃白饭的，好朋友TOM忙着在波霸酒馆打工，学弟MIGHTY家里是种椰菜的，老想着能有个好收成。即使如此，这群年轻人依然充满热情地创作自己的音乐，在当地前辈音乐人的帮助下，他们准备开演唱会。\n一天，IKKU的高中同学千夏从东京回到家乡。千夏高中没毕业就去东京当了AV演员。微小的偏差造成了方向的偏离，千夏的到来令“SHO-GUNG”的成员们不再团结。IKKU面临着艰难的抉择……对生活绝望的男主人公安东尼想要在地铁卧轨自杀时遇见了女主人公蕾恩。阴差阳错，两人都未自杀成功。蕾恩因自杀未遂怪罪于安东尼，并坚决要求跟着安东尼回家，直到她有勇气再去自杀。安东尼很厌烦蕾恩，直到有一次安东尼再次去自杀被蕾恩拦住。两人终于打开了心扉，互相倾诉自己的故事。安东尼与她的前妻离婚，他有个可爱的孩子迈克，大部分时间由他抚养。他很爱迈克，有一天因为他的疏忽导致车祸夺走了他儿子的生命。他本想自杀去陪儿子，但最后一刻他退缩了，从此一直活在自责当中。而蕾恩的父母从小就离异。父亲一走了之再也没见过她。她跟着她的母亲生活，但她的母亲却没有尽到母亲的职责。从小在孤僻的环境下长大的蕾恩非常渴望父母的爱和完整的家。后来她追逐自己的演员梦，却悲哀的成为了一个舞娘。她为自己的生活感到悲哀，没有活下去的动力。两人逐渐互相关心，扶持，开展新的生活。魔鬼无法忍受牧师女儿的纯洁，他从地狱召回唐璜，命令这位著名的情圣去引诱她。滨海小镇里，一对老夫妻收养的姑娘朱丽叶（碧姬·巴铎BrigitteBardot饰）因为容貌出众、作风不检颇受居民非议，但朱丽叶似乎全然不放心上，仍与年龄可做自己父亲的富商卡拉丁接触，卡拉丁爱慕朱丽叶，同时也对自己的行为加以限制。朱丽叶与塔迪尤三兄弟中的大哥安东尼交好，当她发现对方的真面目以后选择放弃。监护人不再容忍朱丽叶的恣意作风，通知孤儿院将朱丽叶带回。为了把朱丽叶留在小镇，安东尼的弟弟米歇尔（Jean-LouisTrintignant饰）向她求婚，这桩不被看好的婚姻却带给两人慵懒平静的幸福时光。不久安东尼重新回到小镇主持船厂，塔迪尤一家的气氛变得微妙。随着朱丽叶出海发生意外，这一对兄弟与卡拉丁被卷入到一场风波里去。隐居的小说家克服苦难在快乐环境下努力寻找爱情的意义。