来到这个世界的第一刻开始，婴儿杨醒波把眼睛睁得圆圆，望着周围事物。他的样子充满了好奇心，彷佛要探讨一切。第一次吃东西，第一次牙牙学语，第一次到幼稚园上学，人的成长便是满这种种第一次，杨醒波就这样长大起来。当杨醒波开始踏入中学二年级，他有一种感觉，自己已从小孩的阶段进入少年。不单是他，他要好的同学亦有同感。回到学校的第一天，班里面每个人都起了很大的变化，大家都交换着过去一个暑假的经历过程，彷佛童年的阶段已成为了他们的过去。　　除了主观的感觉之外，环绕著他的客观环境也有了变化。家里面搬来了一位新房客、同班里来了些新同学、邻居的小鸭变成天鹅，这些因素，都带给杨醒波新的经历、新的启示。卢克有自闭症，一直在爷爷奶奶的照看下生活，当奶奶去世之后，他的生活乱成一团，只得与亲戚一起生活，可这些亲戚尖酸刻薄，看见他和年迈的爷爷就烦，很快就把爷爷赶到了眷老院，爷爷临走时，嘴里断断续续地叮嘱卢克：“出去工作吧，找个好姑娘，自己照顾好自己，做个大丈夫”，平生第一次，卢克有了自己的打算，他即将开始新的人生。这是一个发生在北京的爱情故事，以长城、故宫、四合院等远古的背景，衬托出一段现代中国新人类的离合聚散。北京正处于风云汇集、新旧传统的规律与现代的思潮所产生的强烈对比当中。在香港长大并在外国受教育的创作乐手Michael，因一次事故滞留北京，遇上从别省来到这个中国首都碰运气的摇滚乐手平路及反叛又深情的艳舞女郎杨颖。三个背景完全不同的年青人，不由自主的互相吸引着。一名中规中矩的联邦调查局探员约翰贝纳，奉命逮捕六十年代的嬉皮恐怖分子休伊华克。两人在坐火车的回程中，休伊动脑筋把菜鸟约翰灌醉，然后偷了他的证件逃走，约翰倒变成罪犯被关起来。等误会澄清之后，约翰誓言要把休伊再捉回来。奈德·拉辛（威廉·赫特饰）是一位油滑无能又好色的佛罗里达律师。在一场音乐会上，奈德邂逅了已婚名媛麦蒂·沃克（凯瑟琳·特纳饰）。二人的婚外恋情使奈德日益疯狂，他终于决定铲除麦蒂的丈夫，大亨埃德蒙·沃克（理查德·克里纳饰），帮麦蒂继承财产后远走高飞。命案发生后，奈德的好友，公诉律师皮特和警探奥斯卡都反对奈德与麦蒂继续交往，同时不得不对埃德蒙·沃克之死展开调查。事态的发展越来越超出奈德的预料，他究竟能否信任麦蒂。贺力王（樊少皇饰）自幼蛮力过人，后经家族之世交善鬼（丹波哲郎饰）指点，习得精纯硬气功。力王女友莹莹意外撞破毒贩交易，毒贩将莹莹捉回使其坠楼身亡，力王击毙毒贩为女友报仇，因此被关入国分监狱。时值2001年，监狱被私人承包成为盈利工具，犯人遭受残暴对待苦不堪言。力王不能容忍国分监狱北仓杀手山猫欺凌弱小，出手将其重伤，触怒北仓天王鸣海，副监狱长单眼蛇挑斗二人对决，力王出手轰杀鸣海，自此卷入与国分监狱四仓中其他三大天王黄泉、泰山、白神的连番战斗。力王烧毁监狱中的罂粟地，使度假归来的监狱所长（何家驹饰）大为光火，而同样习练硬气功的所长，将是力王最强大的敌人……本片根据同名日本漫画改编。