1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。马克斯·克纳和妻子安德烈娅，儿子卢卡斯似乎过着平静的生活。但事实并非如此。马克斯白天是个性格温和的古文物研究家，晚上，他又变回了那个臭名昭著的小偷“福克斯”，他和桑德拉、勒内一起偷富济贫，马克斯把这看作自己的事业。他老婆安德烈娅知道他的个性，并随时帮助他，但是他们能瞒得过马克斯的妈妈玛莎吗？福克斯把这次行动目标锁定在银行家利奥的米开朗基罗雕像上，遗憾的是这次行动失败了。为了让银行家相信他家价值连城的雕像只是一副赝品，马克斯和他的组织不得不进行大量伪装。他们使利奥相信他的雕像毫无价值后，他就毫不犹豫地以几百万美元把雕像卖给了印度的一个王公，这个王公是福克斯装的。利奥有所不知，他卖雕像得来的钱竟是马克斯从他的心腹那里偷来的。妈妈玛莎不请自来，把他吓了一跳，因为他们俩总是斗嘴。更甚的是她把老相好斯钱德尔也带来了（斯钱德尔是总督察，带头追查福克斯的警长）气氛十分僵硬。他们吃了卢卡斯加了“特别的佐料”的烤甜饼后气氛更僵。玛莎、安德烈娅和斯钱德尔吃得杯盘狼藉，完全不知道即将发生什么事情影片是根据40年代百老汇红极一时的戏剧改编而成。这是谢丽琼斯的处女作，她在该片中扮演爱上了牛仔男孩的乡村姑娘，但是她又被险恶的农场工人穷追不舍。有个老头子彼得松，一个人孤独地住在他的瑞典式木头小屋里。整天就靠劈柴以及捣鼓些小发明打发时间。但有时他也会感到孤单。直到一天，他的邻居贝妲，那个能烤出世界上最美味的肉桂饼的女邻居，给他送来一只小公猫。彼得松给它起名叫“芬杜斯”。　　另一个坏脾气的邻居古斯塔夫松最近很是烦恼：他的鸡们叫个不停，快要把他逼疯了！于是古斯塔夫松就想把鸡们杀掉，贝妲为了让鸡们逃出魔掌，请彼得松和芬杜斯来帮忙。他们会想出什么办法呢？芬杜斯和彼得松的生活会因此改变吗？大华戏院名角沈玉芝未婚却有个儿子，这个秘密被另一个名角小飞燕周楚楚告到了戏院老板丁远山那里。丁远山给沈玉芝下了死命令：要么把儿子送到孤儿院，要么马上解除合约离开戏院。就在沈玉芝收拾东西准备离开戏院时，傲慢的周楚楚又来嘲笑她，被激怒的沈玉芝将周楚楚推倒在地，周楚楚头部磕到桌角上血流不止，当场昏迷过去。沈玉芝见自己闯下大祸，吓得赶紧逃离了化妆室，慌乱中落下了自己的胭脂盒。\n沈玉芝带着儿子小虎准备离开海城，在火车站却被老板丁远山拦下来。原来周楚楚意外身亡，丁远山只能请求沈玉芝继续在戏院唱戏。沈玉芝怕自己这个时候拒绝丁远山，会引起别人的怀疑，只好答应留下来继续演戏。\n负责侦破周楚楚案件的青年警察叶藏是沈玉芝往日的恋人，八年前一场变故让叶家家破人亡，叶藏悄无声息地离开了海城和沈玉芝。现在，叶藏的身份是海城新任刑侦队队长。\n戏院人员刘丽春有意无意地在沈玉芝面前提起自己曾经捡到一个胭脂盒。沈玉芝心中一惊，她当然明白刘丽春的意思。自此，刘丽春开始了疯狂的勒索。倍受折磨的沈玉芝决定悄悄偷回胭脂盒，因此，玉芝找到好友方瑜商量，决定一起到刘春丽家偷回胭脂盒，为了阻止前来调查的叶藏，玉芝与叶藏谈起昔日往事；与此同时，方瑜才发现刘丽春已经死去，胸口上赫然插着一把匕首！两人魂飞魄散仓皇逃离。但屏风后的一双脚却让人疑窦暗生。几天后，叶藏在刘家搜查时发现了一封勒索信和一个胭脂盒，这个胭脂盒便是沈玉芝的。叶藏下达逮捕令，却被玉芝抢先一步逃走。叶藏为了让凶手浮出水面，故意设计逮捕玉芝，不明真相的玉芝伤心不已，而好友方瑜也气愤难当，告知小虎便是叶藏与玉芝的儿子。到此时，仿佛一切真相都已大白。但是却暗藏真相。\n那么，这个圈套的幕后凶手究竟是谁？连环杀人的背后到底隐藏着什么惊天秘密？沈玉芝是否清白？她能否与叶藏再续前缘呢？男主人公童炎在救小女孩的时候被疾驰的车撞了，等他醒过来之后发现自己有了超能力，同时也加入了超能秘密组织。报到的时候童炎被分配给组织头号人物菲儿，此时菲儿发现了另一位头号人物拉格斯的阴谋，但是菲儿被暗器限制了能力，在观察童炎是否勇敢、善良、正义之后决定训练童炎，童炎的努力和改变让菲儿爱上了他，两人准备揭露拉格斯阴谋的晚上，菲儿用自己的超能力删除了童炎的记忆，等童炎醒过来之后碎片般的记忆让他感觉到好奇，童炎追寻着记忆的碎片终于找到了答案，童炎找到了拉格斯打碎了超能时钟，超能时钟钟声响彻天际，童炎醒过来发现是自己的一个梦，但是这个梦却如此真实，从此童炎改变了自己找回了自信。