宽永七年德川幕府第三代将军家光时，当时由于实施中央集权，削弱了许多诸侯大名的权力，曾经叱咤一时的武士阶级很多失业沦为浪人。残酷的现实使得无所事事的浪人经常跑到诸侯家，表示要切腹自杀，而势力被削弱无力招揽更多浪人的诸侯只得用钱打发他们走，于是这成为当时流行的敲诈手段。一天井伊家来了一位名叫千千岩求女的浪人，他也提出相同要求，家臣决定将计就计，让他切腹，结果千千岩求女在极度痛苦中咬舌死去。几个月以后又有一名叫津云半四郎（仲代达矢饰）的老浪人前来要求借井伊家宝地切腹自杀。其原因也是不堪生活的困苦，井伊家老（三国连太郎饰）出面。在切腹之前，津云要求讲下自己这辈子的故事……故事发生在1987年的美国，阿黛尔（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）和亨利（加特林·格里菲斯GattlinGriffith饰）是一对相依为命的母子，一次偶然中，两人在购物途中遇见了满身是血的流浪汉弗兰克（乔什·布洛林JoshBrolin饰），误打误撞之下，阿黛尔和亨利将弗兰克带回了家，弗兰克亦诚恳地坦白了他灰暗的过往。原来，弗兰克是一名逃犯，他因为发现深爱的儿子并非自己亲生而在愤怒之中失手杀死了女友曼迪（MaikaBuckley饰）。　　随着时间的推移，弗兰克和阿黛尔之间的关系越来越亲密，两人决定带着亨利远走高飞，然而，正当计划即将顺利实施之时，亨利却将这个秘密告诉了早熟的女孩莲诺（布丽吉德·弗莱明BrighidFleming饰），这一举动为阿黛尔和弗兰克带来了灾难性的麻烦。莫斯科，18世纪初，苏哈列弗塔楼附近有一个实验室，它属于著名的巫师雅各布·布鲁斯，这里总是发生一些神秘事件。布鲁斯的女儿玛戈和伙伴皮特在争吵中撕毁了一份古老的手稿，这份手稿里蕴藏着布鲁斯的魔法力量。现在他不能再从黑暗中保护祖国，皮特和玛戈必须进入魔法世界以恢复手稿，与此同时布鲁斯正奋力与黑魔法对抗……荒山野岭，少侠白如风在湖边洗完澡在山边行走，没想到恰巧被当今公主见到他衣冠不整的样子。公主叫手下韦金繁教训他，白如风不但武功高强，风趣的语言更令公主另眼相看，对其产生好感。于是，公主女扮男装接触白公子，在赌场见到白公子参与赌博，谁知白如风却赌到一半不见踪影。公主遭人调戏，刚好军兵路过，公主显明身份逃过此劫。白如风为人一向行侠仗义，途中遇到被车家堡追杀的人，拔刀相助，没想到却反遭车家堡追杀。\n车家堡堡主主义子车海文利用卑鄙手段，暗中强奸了堡主女儿婉珍，并做出他人所为的假象。尔后向婉珍提亲，堡主觉得车海文是个有情有义之人，答应把女儿嫁给他，却没想到这一切都是车海文的阴谋。江湖到处盛传车家堡诬告朝廷重臣私通敌番，并至其于死地。于是，韦金繁奉当今圣上之命来车家堡调查情况。怎知一路十分凶险，不断遭人袭击，更经历了村庄被车海文夷为平地的一幕，韦金繁虽然心中有数，但却按兵不动。\n车家堡堡主的二公子看见车海文成为车家堡的女婿，十分得宠，早已将他视为眼中钉，谋划趁其不备将其除掉。一日，在跟踪车海文的途中二人发生争斗，二公子终因武功不敌，被车海文残忍杀死。尔后，车海文更用阴谋诡计让车家堡主上当，将其杀害。白如风被人骗去车家堡与车海文相见，一进车海文房间就有人大叫有刺客，方知中计即走了出来，寡不敌众最终受伤被神秘人救走。一时间，白如风竟成了杀害车堡主的重要通缉犯。\n白如风的妻子小琼更惨遭连累，被车海文折磨得死去活来。还好有婉珍求情，小琼被放了出来，但还是因为伤势过重，死在了白如风的怀中。白如风发誓要为妻子报仇，并和韦金繁联手，打算让车海文受到应有的惩罚。车海文的野心不仅仅只是当上车家堡堡主就满足的，他的最终目的是要谋反，黄袍加身。关键时刻，白如风和韦金繁稳住大局，最终将叛徒绳之于法。战国末年，战乱频频，民不聊生。吕公为躲避战乱和乡中恶霸的欺负，带着家小和两个青春貌美的女儿吕雉和吕须逃到沛县，投靠在沛县当县令的外甥。到沛县不久，时逢吕公六十寿辰，沛县稍微有点脸面的人物都带着厚礼前来祝寿，时任亭长的刘邦自然不能不到。不同的是，刘邦和他的两个兄弟樊哙和卢绾是空手而来，至于一万钱的礼金是暂时记在礼金单上，什么时候兑现，得等什么时候有了再说。\n吕公当县令的外甥了解刘邦的底细，就在刘邦要被轰走时，吕公出门相迎，见刘邦虽穿戴不甚讲究，但仪表非凡，有龙脉之相，决非凡夫俗子之辈，遂邀刘邦入席。不仅如此，吕公还在唤女儿吕雉出来斟酒时，当面把吕雉许配给了刘邦。吕雉一心想嫁给一个能成就大事的英雄，从小就喜欢吕雉、如今已官至县令的表哥吕雉都不曾看上，刘邦一个小小的亭长，吕雉更是没有放在心里。但随后几天，吕雉从夏侯婴、卢绾和樊哙对刘邦的忠心追随中发现，刘邦的过人之处。\n在吕公的主持下，吕雉和刘邦、吕须和樊哙的婚礼择吉日举行。婚后一个月，时令就进入冬季。吕公返回老家后，刘邦带领一帮人马谋反，引来秦军官兵的追杀。危急之余，吕雉为保一家人的性命，果断决定放弃刘邦的老娘，这让一举攻下沛县的刘邦对吕雉记恨在心。刘邦聚众谋反，旗开得胜，名声日躁。然而，刘邦毕竟是一地痞流氓出身，并没有因为有了吕雉而收敛好色的性情。不久，刘邦与曹女鬼混并有一子的事被吕雉发现，在吕雉和刘邦之间平添了许多的不痛快。\n刘邦挥军北上，留雍齿留守沛县。雍齿背降魏国，让吕雉身陷牢狱，几近丧身，幸得刘邦破城相救才幸免一死。随着势力的不断增强，刘邦在更加强大的秦军面前投奔项梁、项羽叔侄。项梁丧命于秦军大将军章邯后，楚怀王的权利实际被项羽所把持。此时，尽管刘邦时常还行为不端，但吕雉能从大局出发，在怀王、项羽和刘邦之间，为刘邦分析时局，直至刘邦先项羽而入主关中，接受秦三世的投降。趁刘邦带着他的一帮兄弟搜寻阿房宫的奇珍异宝的间隙，吕雉坐上龙座，开始了她睥睨天下的野心。故事围绕四个即将步入青春末期的闺蜜，她们感情深厚却有着不同的价值观和人世观。在时代的驱动下她们爱慕虚荣，势利冷漠，随着一系列的事情相继发生让她们又是软弱不堪，互相猜疑。承受着爱情和事业的压力却还要面临着友情和亲情的考验。她们将要为余下的青春留下铭心的记忆。