故事讲述一位前科犯人（杰克·莱诺饰），被迫要跟被收养的兄弟一起逃亡，全然不知他们被一位报复心极强的罪犯（詹姆斯·弗兰科饰）追捕。而兄弟俩保护自己的方式，就是找到神秘武器。本片改编自小说家SimonMaginn1997年的畅销惊悚著作《Sheep》。故事描述为了挽救破碎的家庭，纽约客艾黛儿带着小女儿莎拉到威尔斯，探访渐行渐远的丈夫詹姆斯，希望在悬崖边的农舍中重拾往日的幸福时光，但她万万没想到这趟旅程却因此变了调。某日，莎拉在海岸边戏水意外被卷入狂涛骇浪之中，让艾黛儿与詹姆斯悲痛地经历了女儿惨遭溺毙的悲剧。艾黛儿却始终不愿相信莎拉去世的事实，因此艾黛儿四处打听希望能找到任何证明女儿还在人世间的蛛丝马迹，艾黛儿听到当地传说，得知有个地方称为“黑界”——亦即死者的飘渺世界，传说指出，只要有人愿意一命换一命，死者可以从“黑界”返回人间，认为女儿莎拉正在从这个可怕世界，努力传达讯息给自己。隔天，艾黛儿发现女儿床边坐着一名陌生小女孩爱碧丝，这名小女孩声称自己已死了五十年之久，艾黛儿更加确定爱碧丝和女儿一定有着某些特殊关联……老朽的布鲁克林黑帮教父召来他的儿子RobertMonte。Robert是一个华尔街的商业奇才，早就远离了他们家族生意。教父恳求Robert，一旦自己有所不测，Robert要接手帮派，以免他这些愚蠢的手下在监狱度过余生。Robert勉强同意。不料，教父突然离世。Robert手足无措，他将帮派成员安插进了办公室，企图让他们来做合法买卖。但是此时FBI却盯上了他们……解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。8年前Yan进医院割盲肠时遇到了Joe（郑伊健饰）与Jim（陈小春饰）两位医生，都给她留下了深刻的印象，也是她决心成为医生的缘故，她更打算嫁给他们其中一个。当她进入他们所在的医院当医生的时候，发现Jim变成了一个市侩、没有责任心的医生，Joe更因为不满现今的医疗管制而不当医生了。Yan失望之余决定要把他们拉回原来的职位，继续做一个有责任感的医生，Yan的热诚确实使一众医护人员改变不少。外籍佣兵山姆法兰西带领的游击队被韦尔击败成为俘掳，虽然两人是敌对的但是韦尔非常钦佩山姆法兰西，且希望法兰西能一起替政府工作，但政府却要法兰西从事颠覆工作，遭法兰西拒绝，从此法兰西及韦尔开始展开有趣及惊险的逃亡之旅……