伊兹是一个挣扎的年轻摄影师，彼得是在洛杉矶的助理教授。热恋中，因女主人公遭到强暴，粉碎了他们温馨的世界，他们的爱情面临艰难的考验。40年前的洛杉矶是一个充满各种“交易”的城市，各行各业的人都有可能为利益的驱动走到一起。杰克身为警察，善于媒体打交道：向小报提供头条新闻的线索，而小报除了给钱还宣传他个人；埃德野心勃勃想在警界出人头地，而他心里还有一个秘密，他要找出当年开黑枪打死他父亲的内奸“路路.图马奇”；　　巴德生性耿直，容易被人利用，在办案过程中与应召女郎林恩陷入爱情旋涡难以自拔。这时，杰克被人谋杀，当埃德听到达德利问他谁是“路路.图马奇”时，他明白达德利是警界的败类，所有惊人内幕似乎都与他有关……影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱，以及俩人在拍电影时产生的爱情，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。新热大片资讯，幕后故事新闻早知道。这天，小熊维尼（吉姆·库宁斯JimCummings配音）从睡梦中醒来，发现自己的蜂蜜已经喝光了。于是他走进百亩森林去寻找蜂蜜，路上竟遇到了悲伤的驴子屹耳（巴德·乐凯BudLuckey配音），原来屹耳把自己的尾巴弄丢了。维尼随即找来了跳跳虎、兔子瑞比、猫头鹰、袋鼠妈妈和小豆来帮忙，罗宾提议进行一场比赛，谁先帮屹耳找到了尾巴的代替品，谁将赢得一罐新鲜的蜂蜜。大家便各自使出十八般武艺找来了各种尾巴，然而却没有一条能使屹耳高兴起来。第二天，维尼去找罗宾帮忙，发现门口挂着一张纸条写着“出去一会，马上回来”，识字有限的大伙儿以为罗宾被绑架了，惊恐地组织起营救罗宾的行动，然而此时的维尼，已经快要忍受不了阵阵袭来的饥饿感了……　　本片根据小熊维尼的原著作者A.A.Milne书中的三个故事改编。一段萦绕半生的婚姻关系，一段幻梦的婚外情在远离繁嚣的桂林发生，两个本应遥不可及的人在生命线上突然相遇，爱情的背后埋藏着令人错愕的真相。为配合影片意境，著名旅日画家李焱部份画作将会首次出现电影银幕。