在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西…主要情节取自莫泊桑的著名短篇小说《羊脂球》。19世纪末，美国西部蛮荒边区，车夫巴克驾车来到当途镇换马，准备前往罗特斯堡，八个不同的人物共同乘一轮马车，由于其中一名是妓女达拉斯，颇引起其他乘客的议论。乘越狱的牛仔灵果也准备搭车到罗特斯堡，去找杀害了他父母和弟弟又陷他入狱的伯鲁姆三兄弟报仇。但当他登上这辆各种人混杂的驿站马车后，人生观发生了变化……1941年的秋天，在南卡罗来纳的一个渔村咸溪，两个不同种族的恋人被卷入了历史的洪流中。余小宝拥有一身好武功，随着年龄增长也有点力不从心，经营一家老式铁打医官。他妻子早逝，身兼母职照顾儿子Nicky和女儿Natalie，可是家里总是缺少和睦，哥哥和妹妹常常吵架，而孩子们都听厌了父亲不停讲述当年的英勇。Nicky一直喜欢妹妹的好朋友Ella，而Nataile的男友Jason则是个音乐人。Rocco抓走了余小宝要求说出当年加害Rocco使之从此瘫痪的戴子龙，兄妹俩不得不一起救回爸爸。至此他们才发现了爸爸、Jason以及戴子龙的真事身份，使他们惊讶不已。男主角曼诺洛，要击败情敌华金，赢得爱人玛利亚的芳心。为此，他不但必须在剑术上胜过华金，以及击剑高手玛利亚本人，还得穿越“记忆之地”（TheLandoftheRemembered），抵挡种种诱惑，重回人间。影片瑰丽斑斓，色彩丰富，充满墨西哥文化元素。墨西哥人认为，死亡是生命的归宿，也是新生的开始。每年11月的前两天为传统节日“鬼节”（DiadeMuertos），全国都要隆重庆祝，带着面具到处游玩，面包和糖果都装饰着骷髅的形象。片中“记忆之地”的色彩、乐器乃至食物，以及曼诺洛的骷髅造型，都从“鬼节”的传统习俗中汲取灵感。很久很久以前，地狱王被打败封印与地底深处，如今，蠢蠢欲动的他企图打破封印，重返人间。慈空和尚（绪形拳饰）和孤峰法师（高雄饰）得知了这一消息，便派出了弟子孔雀（元彪饰）与吉祥果（三上博史饰）前去应对。在地狱使者阿修罗（叶蕴仪饰）和罗我（王小凤饰）打开的魔洞之中，孔雀和吉祥果同地狱王展开了激烈的战斗，交锋之中，阿修罗意外丧生，于是，孔雀带着阿修罗的遗体返回西藏，希望自己的师傅能够挽回她的性命。之后，孔雀意外得知他和吉祥果竟然是失散多年的兄弟，亦是世界上唯二能够打败地狱王的存在，背负着巨大的使命，孔雀和吉祥果踏上了征途。