内详六、七十年代的香港，警察贪污，黑道横行，正是陈华（刘青云饰）与喇叭（林家楝饰）、猫仔（张晋饰）及一班兄弟最风光的日子。陈华被视为「慈云山十三太保」之首，气焰高涨；还结识了一生至爱可柔（江一燕饰），共度人生最甜蜜的时光。可惜好景不常，陈华因私下贩毒而被帮会追杀，幸好在亦敌亦友的扫毒组组长哈雷（古天乐饰）帮助下，逃出生天，但却终究法网难逃。出狱后，遭逢父亲病逝及女友可柔失踪，无比自责的陈华，顿然觉悟前非，立志重新做人。他不但积极参与青少年戒毒工作，获得十大杰青荣誉；更把喇叭与猫仔拉回正途，又经常出手调停江湖纠纷，因而深受黑白两道所敬重。某次于日本出席戒毒讲座后，陈华与可柔在街头重遇。他一心再续前缘，但又能否轻易为自己的感情拆弹？大委与靓丽的医院护士、酷爱唱歌的丁雯处于似明似暗的恋爱中。为了实现丁雯当歌手的梦想，大委和他的一帮朋友倾情相助，一起组建了乐队。过程中他们历经重重坎坷，却怀揣梦想不愿放弃，可这时丁雯却要出国深造学习……他们最终能否走到一起呢？方青山为救学生们，被迫背弃了自己深爱的未婚妻叶蓝，而另娶他根本不爱的唐雪芸，而叶家也被曹康害的家破人亡，叶蓝意外失足生死未卜，方青山心中无限悲痛。方青山不愿与唐雪芸圆房，唐雪芸十分伤心。此时的叶蓝被楚江救起。叶蓝去崇文学堂探望方青山，却被方青山意外发现。见叶蓝仍在人世，方青山又惊又喜。\n爱国学生密谋刺杀唐立的行动实验炸药。方青山出面保护学生，却意外被炸药炸成重伤。叶蓝救活了方青山。\n镇长唐力下令处决为首的三名学生，唐力拗不过女儿的求情，但提出了一个条件，三个月内方青山必须让唐雪芸怀孕，否则的话，枪毙令依然有效。\n方青山心中既愧疚又抗拒依旧不肯圆房，温柔体贴的唐雪芸为此伤透了心。叶蓝和方青山无法再压抑内心的爱恋，身心终于完全属于对方。\n叶蓝未婚怀孕的消息不胫而走，在曹康的撺掇下，叶氏族长逼迫叶蓝说出腹中孩子的生父，要将这个男人的姓名公布于众。叶蓝宁愿在祖宗牌位下接受审判，也不肯伤害到方青山。\n在紧要关头，唐雪芸竟为叶蓝解了围，方青山内心对唐雪芸更加惭愧，不久后深受打击的唐雪芸旧疾复发，一病不起。\n而曹康投靠了日本人，借助日本人的势力成了龙城警察局长。他终于发现了叶蓝和方青山之间的秘密。曹康陷害方青山入狱严刑拷打。\n叶蓝为了救方青山决定嫁给曹康，方青山逃出了监狱，在叶蓝和曹康大婚之际楚江和方青山并肩作战。楚江却为掩护方青山和叶蓝逃走，而壮烈牺牲……蛤蟆村因高速路占地，有四户人家面临拆迁分配宅基地。为了公平起见，大家同意抓阄分配，然而，老实巴交的村民田胜被四混等人欺负，抓到了一块没人要的烂地。在盖房打井的过程中，田胜家的烂地里打出了温泉，轰动全村。矿主王利明软硬兼施，用各种手段逼迫陷害田胜要他交出温泉；村霸四混找村长要重新分地，并找来打井队要求往田胜家温泉方向打井；妻子夏英十几年不见的老同学忽然找上门来，又送礼又请吃饭，目的是要在温泉开发上分得一杯羹。为了这块温泉大家各怀鬼胎。原本平静生活的田胜一家被折腾的筋疲力尽，眼看妻离子散家破人亡，田胜终于支撑不住，同意交出温泉。但是田胜要求矿主王利明必须将拖欠自己和工友的工资发放，王利明无奈当场兑现，四混还主动将自己最好的宅基地转让给了田胜。就在王利明投入了大量资金与四混招商引资大张旗鼓的开发之际，乡长赶来，大会上，乡长拿出水质化验单，当众戳穿由于王利明铁矿胡乱开采，使温泉水受到了污染，暂时不能开发，必须由王利明治理整顿，达标后方可开发。王利明和四混的如意算盘落空了，迫于压力王利明配合乡政府一起治理污染。田胜一家盖上了新房，重新回归自己平静的生活。1940年，丘吉尔设立了一个新的情报组织“特别行动局”，简称SOE。其中一个分部负责监督法国的行动。1944年，为了确保盟军登陆成功，这个分部付出了沉重的代价。Louise（苏菲·玛索SophieMarceau饰）刚刚失去丈夫，被哥哥带回法国参加SOE，接受的任务是救出落入敌手的一位英国地质学家——他手中拥有的是德军布置在诺曼底的防御工事图，几乎是盟军登陆的全部关键。和Louise共同作战的还有其他几位姑娘。妓女Jeanne（茱莉·德帕迪约JulieDepardieu饰）因为杀害自己的客人而被判死刑，SOE承诺只要她完成任务即可获得豁免。随后加入的Suzy、Gaëlle，都是有着一段不为人知的伤心往事。当她们为了盟军而贡献自己的聪明才智，任务能否成功，她们又是否能全身而退？