杰克的爷爷自杰克还小的时候，就会常说床边故事给他听，故事中有许多拥有特殊能力的小孩。爷爷神秘死亡后，留下了关于这个属于另一个时空世界种种谜团的线索，杰克循着这些线索，进入了这个神秘的世界，发现这群奇怪的孩子真实存在，他们住在这里是为了躲避可怕的变异怪兽。随着杰克的到来，危险也同时抵达，杰克需要与这群孩子一起，抵御黑暗力量。一群中学毕业班学生，因不满老师教学方式，要千方百计气走他们，但往往被插班生罗思琦破坏。来自香港的李丽珍，初期被受到排挤，后亦联起反抗老师。考试时，女生作弊，男生半途离场，校长因利益关系，不欲开除他们，他们的班主任建议将他们留宿学校，借此了解及帮助他们。留宿期间，他们却学会了互助互勉精神，明白学业的重要性，结果期考中各人都取得优异成绩。他们决定离校前组织一同学会，约定五年后，各人变成怎样，都要回校一叙。男孩马力从噩梦中醒来，发现自己正身处一栋豪宅的大床上，面前是一个自称妈妈的美丽女人（颜丹晨饰）。妈妈告诉马力，他由于车祸遗忘了很多事，以前的他是个天才儿童。在妈妈的悉心照顾下，马力渐渐恢复，可是他心中总隐隐觉得不安。一日，马力竟然在屋子里看见另一个男孩的身影一闪而过，妈妈听见他的惊叫赶来，却没在屋里发现任何人。妈妈带着惊魂未定的马力去检查，也没发现问题。从医院回来之后，马力心中的疑惑越来越大，邀他一起逃跑的陌生女孩、隔壁邻居家半夜发出的怪声、日渐暴躁与严苛的妈妈、还有他不断在家中每一个角落里看见与自己同龄的男孩怪影……而这一切都指向某个关于他的巨大秘密……安是个在纽约执业的女心理医师，生活寂寞空虚，却发现自已卷入一场谋杀案，事情由病人伊芙的感情问题开始，安每次听完伊芙倾吐，总会莫名奇妙做连串反覆恶梦，饱受困扰的她求助于医师里欧。接著她认识热情男子道格并产生恋情，却发觉道格是伊芙的男友，而道格被指控是谋杀伊芙的最大嫌犯，而安和里欧夫妇在调查过程，惊讶发现安的另一病患画家强尼也牵连此案。本片是部剧情错综复杂、能抽丝剥茧的奇情推理谋杀片，片中虽多巧合但细嚼后却合情合理颇具说服力，意外的结局令人心服，参加演出的众星群均为硬里子演员，全片一气呵成绝无冷场。小猫妙妙和咪咪是一对性情相反的姐弟，一个勤劳听话，一个贪玩懒散。太阳出来了，妈妈要它们起床，妙妙一骨碌爬了起来，咪咪却要赖会床；洗脸的时候，咪咪更是玩起了吹肥皂泡的游戏。三母子来到河边钓鱼，妙妙坐在妈妈身边认真的垂钓，咪咪却一会儿捉蝴蝶一会儿扑蜻蜓，结果，妈妈和妙妙手拿许多鱼回家，咪咪两手空空。坐在饭桌上等鱼吃时，妙妙和咪咪因为钓鱼和吃鱼发生争吵，妈妈劝慰一番，喵喵明白了钓鱼要专心，不能三心二意。在一个开幕典礼中，席中包括许多重要人物，和一只未受邀请的小白鲨，它由一个错误的海口进入了公园的湖里，然后死了，它那３５尺大的母鲨为了它的小孩，制造了前所未有的大恐惧……