和之前的《GrumpyOldMen》一样，在明尼苏达州的Wabasha小镇上，人和事都没有多大变化。即将荣升亲家的老冤家John和Max表面上相安无事，但实际上仍然在暗中斗法。John在迎娶了新娘Ariel之后生活幸福，而Max宣称自己的惟一乐趣就是钓鱼。两人都在为钓到传说中的鲶鱼之王而努力，谁知道镇上搬来了一对母女，Maria和Francesca她们买下了鱼饵店，并打算将它改造成一家意大利菜餐厅。Max非常气愤，用尽了一切办法去阻拦她们的计划，而John却觉得Max需要一个妻子，Maria似乎是个合适的人选，同时Gustafson大叔也看上了Maria的妈妈Francesca……城市日益扩张、地产遍地开花的大环境下，马家祖屋的老住户们都住进了商品房。马伯夫妇却坚持住在老屋里面。地产商看中了老屋，欲征收改造成集民俗和餐饮一体的商业空间。马伯不愿意把祖上传下的基业交给别人。地产商软硬兼施，威逼利诱。马伯却不为所动。女儿马文文是传媒精英，为爸爸坚守传统文化的毅力感动，遂以客家文化为内容策划纪录片，并为老屋申请文化遗产保护。父女俩展开与地产商展开斗智斗勇的行动。清末，欧洲探险家泰莱来到新疆并发现一件1000多年前的中国古物，他断定卖古物的摊主就是能将他带往沙漠古城的理想向导。沙俄驻喀什领事找到了摊主的主人，并推荐外号“东方通”的俄国青年军官毕齐柯夫给泰莱当翻译和助手。摊主依卜拉因与孙子巴吾东被迫带领探险队向塔克拉玛干大沙漠进发。途中，狡猾的毕齐柯夫识破了依卜拉欲将探险队拖垮的计划，残忍地将他折磨死。古城的文物被侵略者们洗劫一空，而塔克拉玛干地图被毕齐哥夫偷走。10年后，毕齐柯夫率队勘测塔里木河，长大成人的巴吾东认出仇人，将他们引进急流，毕齐柯夫侥幸逃生。30多年后，新疆解放不久，解放军的勘测队在莽林中迷路，以毕齐柯夫为首的流窜土匪也隐藏在丛林中，巴吾东求巫师挽救垂危的女儿，却迎来了毕齐柯夫派去杀害他的强盗。解放军及时救出了巴吾东父女，巴吾东弄清情况，主动要求给我军担任向导。最后，巴吾东与宿敌毕齐柯夫同归于尽。巴尼·罗斯带领敢死队的老伙计李、贡纳等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克。一番激烈的交火过后，斯通班克成功逃脱，而敢死队方面则损失惨重。此役过后，不仅军方和敢死队藏着一股怒火，连斯通班克也被彻底激怒，最强的硬汉迎来生死对决。渔村姑娘菱菱与表哥捕鱼为生。时军阀战争频仍，农村破产，菱菱与表哥被迫流入大城市谋生，同在一家纱厂做工。后来，表哥当了水手，漂泊重洋。菱菱涉世不深，不识城市社会黑暗，受纱厂少东家诱惑，被骗失身，旋又被卖入妓院，过着地狱般的生活。两年以后，已参加革命军的表哥回到上海，遭敌人追捕。在危急关头，菱菱冒死帮助表哥脱逃，自己则被捕处以死刑。天明时分，菱菱被押赴刑场，菱菱知道表哥和无数战士，正努力为受压迫的群众争自由、谋解放、求光明，因此毫无悲哀，含笑就义……李志超（周润发饰）个性沉着稳重，是可以信任的所在，周强（狄龙饰）行事向来风风火火，对罪犯毫不留情，然而，个性上的截然相反并没能阻止两人成为相互信赖的同时兼好友。多年以前，正是周强的精明强干令大毒枭姚达（徐少强饰）锒铛入狱，如今，姚达即将出狱，而周强的搭档却死于非命，这两件事情的发生令人不得不怀疑其中必有关联。在姚达的精心策划之下，悲愤的周强惨遭陷害受到了警局的处分，不仅如此，他的性命还时时遭受着姚达所派出的冷酷杀手的威胁，与此同时，李志超遇见了名为潘妮（恬妞饰）的美丽女子，此人恰恰正是姚达的情人。在黑暗笼罩的天空之下，一场正义与邪恶的恶战一触即发。