1942年，苏联的西部前线，战争正在激烈地进行。德军已经大规模地袭来，占领了这片地区。一个男人被错误地控诉里通外国，于是在活命和尊严之间，一个道德的难题摆在了他的面前。年轻的自由摄影师Thun这日携女友Jane与大学同窗聚会完毕开车归家，途中Jane将一名飘忽而至的女子撞倒在地。Jane欲下车查看女子伤势，被Thun劝阻，两人匆忙逃离肇事现场。Jane开始终日坐立不安，并指责Thun冷血，Thun只叫她放宽心莫多虑。\nJane的担心并非多余，一连串怪事紧接将他们找上：Thun所拍的许多照片上多出一个模糊的女影、颈部莫名疼痛起来、那日聚会的同窗先后跳楼死去……两人更在暗室多次突然陷入恐怖氛围中。为了摆脱噩梦，Jane决定展开深入调查，与Thun有关的一个女子的悲惨经历慢慢浮出水面。元洲街是香港的廉价人肉市场，亦是纵欲者的天堂。“元洲街皇后”红姐为报答因救己而残废的亚正，委身下嫁，亚正虽欲使红姐早日脱苦海，无奈天生嗜赌反而加重了红姐的负担，影响儿子的成长。警员阿威欲娶红姐，红姐虽心动，但欲不忍抛夫弃子而去，红姐好友王妃与细妹相依为命，细妹得茶老板肥彭追求，但细妹却是同性恋者，为讨好女友向红姐借钱不遂自杀入院。记者亚华正欲跟进问题少女的故事到院采访细妹遂利用华发表爱的宣言。周家浩与钱兰英青年时代相爱，后来家浩到南方参加革命军，兰英爱慕虚荣的母亲逼她与商人张鸿昌结婚。后来，兰英得知家浩回到上海，她找到了家浩，取得家浩的谅解，与家浩一起来到南方。抗战期间，做铁路站长的家浩不受沦为汉奸的张鸿昌的威逼利诱，不给他车皮运走私货品。他们虽然生活清苦，但人格高尚，这一切潜移默化地教育了女儿元珍。今天，看到女儿在众多的追求者中，选中了铁路工人王友深,走上了和自己当年一样的恋爱之道，他们感到无比欣慰。孟飞扬应老领导刘校长之邀，去少年军校担任教官，但少年军校里却是一群调皮孩子，尤其是201寝室，更聚集了五个有着各自坏毛病的问题少年。他们以郭小兵为首，不断跟孟飞扬作对，并瞒着教官暗中收留了离家出走的小女孩刘姗姗，刘王姗姗其实是刘校长的女儿，刘校长和孟飞扬将错就错，借着刘姗姗给孩子们安排了一次特殊的课程，让郭小兵等人理解了军人的使命和意义，改掉了自己的坏毛病，而孟飞扬也开始正视自己身上的问题，和孩子们一起得到了成长。在纷乱的城市家庭的悲剧之后，克里斯和Maggie康利，在最后的努力来挽救垂死的婚姻，在森林的最深处购买一个孤立的家庭，使他们很快发现邪恶的关键。