艾利斯（丹尼斯奎德）是一名德州小商人，他一直挥不去父亲（詹姆斯肯恩）在30年前毁人家庭的阴霾。在一次出差的旅途中，他认识了一个受丈夫虐待的女子凯黛薇丝（梅格莱恩），她帮助艾利斯整顿了颓废的生活，两人因此坠入了情网。此时艾利斯却赫然想起，他曾在多年前看过凯...原来凯就是当年被父亲杀害的那家人里唯一的幸存者！艾利斯的旧伤口再度被撕裂，他与凯的爱情，是否会毁在这场延续30年的梦魇中呢？在一个远离城市喧嚣且衰败空寂的偏僻小镇，经济衰退，希望渺茫，有能力离开的人们纷纷启程，抛弃了这座曾经营造过美好梦想的家园故土，所留下的只有深深的绝望和无尽黑暗。单亲妈妈比莉（克里斯蒂娜·亨德里克斯ChristinaHendricks饰）和两个儿子波恩斯（伊恩·德·卡斯泰克IainDeCaestecker饰）及弗兰奇（LandynStewart饰）住在小镇的一隅。因拖欠贷款，比莉一家陷入前所未有的危急之中，他们的家面临被拆毁的命运。波恩为贴补家用闯入废弃建筑内拆掉铜料卖钱，结果又遭到当地恶霸的威胁。逃跑中他发现了一座被谁淹没的小镇，并从邻家女孩莱特（西尔莎·罗南SaoirseRonan饰）那里了解到小镇的过去。　　莱特告诉他，他们居住的小镇之所以衰败，正是遭到了可怕的诅咒……影片根据SolomonNorthup在1853年所著传记小说《黑奴十二年》（TwelveYearsaSlave）改编。该作来自SolomonNorthup亲身经历，他本是一个生活在纽约的自由的黑人，受过教育且已婚。随后遇到两个人，他们许诺在华盛顿帮他找一份工作，当Northup到了华盛顿才发现自己被诱拐绑架了，从此开始了他的奴隶生涯。经历多年磨难才依靠一个好心的加拿大人帮忙送信回家，经过一场诉讼，他重获自由。1992年9月的一天，面的司机发子开车接下夜班的女友，女友的衣衫不整令发子心生疑虑，他撇下急待解释的女友忿忿下楼。在楼下，巧遇错过班车的大提琴手英子，他送完英子发现其传呼机遗忘在自己车上，上面显示要他把呼机送到某地，不料此时一弱智儿童被人撞倒，发子赶忙送孩子去医院，被撞孩子的父母误以为发子是肇事者，不让他离开医院，正做家教的英子闻讯赶到医院为发子解了围。发子要请英子吃饭答谢，此刻俩男人上车说要去某某地方，车行至僻静处，俩人露出劫匪面目，发子赶紧用钱打点。事后越想越窝囊，决心和英子找到这俩可恶的歹徒......学年结束了。期待已久的暑假来临了。小尼古拉斯、他的父母和奶奶前往海边的比奥里瓦奇酒店。在海滩上，尼古拉斯很快结交了一批新朋友：有布莱斯，他不在度假，因为他住在这一地区；有喜欢一切，甚至是鱼的奥古斯，他说话不像他们，因为他是英国人，总是哭个不停；还有科米，他总是想做对的，非常烦人。但尼古拉也认识了伊莎贝尔，一个总是用一双又大又圆又担心的眼睛看着他，尼古拉相信他的父母想强迫他结婚。误解累积，错误开始。有一件事是肯定的：对每个人来说，这将是一个难忘的假期。为了寻找一只价值连城的古老的印第安面具，性感女杀手、猫王模仿者、印第安人、西部牛仔、侏儒、赌场大亨、族长、妓女，警察等各色人马轮番登场，各种离奇事件层出不穷，冷笑话接连来袭，看似一场闹剧，却是一个精心策划的局，究竟谁是幕后操纵者？