崇拜特斯拉的小胖桑尼和脑筋有些秀逗的山姆是一对在学校经常受坏小子们欺负的好朋友。这一天，两个人受雇于某户人家去做房屋的清洁工作，偶然间他们在阁楼发现一个奇怪的玩偶斯拉皮。在毫不知情的情况下，斯拉皮帮他们摆脱了坏小子的纠缠，之后斯拉皮更帮着二人以及桑尼的姐姐莎拉大闹学校。虽然受惠于这个古怪的玩偶，但是三人也开始意识到斯拉皮邪魅笑容之下隐藏的危险和邪恶。遭到排斥的斯拉皮狂性大发，决定把万圣节闹个天翻地覆……\n本片根据R·L·斯坦的儿童文学系列《鸡皮疙瘩》改编。上回的主角“海龟”森美和朋友阿威（杜汶泽配音）已升级做爷爷，凑住两个乖孙：里奇同恩娜出海。谁不知未出海就被人类捉住上船，并遇上有精神分裂的“龙虾”劳苏（郑丹瑞配音）和扮死高手“怪鱼”尖波（卢海鹏配音），原来他们正要被送往全球最庞大最奢华的高科技人造水世界做展品，森美和阿威更在途中同两个乖孙失散！被困在海底监仓的森美和阿威，认识到各种外型趣怪性格可爱的海洋朋友，有“烂gag小丑鱼”杜斯、“扁头鲨鱼”...落第举子王魁，为贫寒所迫，流落山东莱阳，在海神庙前与名妓敫桂英相遇。桂英爱其才貌双全，将他领回妓院，结为夫妻，并以私蓄相助其攻读诗书。两年后，王魁赴京赶考，与桂英盟于海神庙，相约永不变心。临别桂英剪下青丝一缕赠王魁，并嘱咐切莫丢失定情信物玉扇坠。王魁得中状元，韩丞相欲招赘为婿，王魁贪图权势名利、荣华富贵，终于弃了桂英，又以玉扇坠为聘礼，变心另娶丞相之女为妻。桂英自送别王魁后，思念之心日切。一天，正与王魁裁衣，忽见老家人前来报喜，说王魁已中状元，并带来信一封、银子200两。桂英拆读来信，竟是休书，于是她奔至海神庙，哭诉王魁罪状，之后自缢身死。判官与小鬼奉海神爷之命，引桂英鬼魂进京与王魁对证。桂英决定以“情”试探。不料王魁忘恩负义，见了桂英，初则驱逐，后拔剑刺杀。桂英盛怒之下，与判官小鬼活捉了王魁。斯图尔特是一个中年危机患者。他渴望在生活中得到更多的东西，于是与好友一起去巴黎度假，然后站在埃菲尔铁塔下向好友24岁的女儿罗莎琳德求婚。大龄青年肖俊在父母的逼婚下，和朋友的怂恿下参加一个单身派对。派对上，许诺邂逅了肖俊，两人酒后互生情愫。肖俊答应做许诺的临时男友。肖俊的家族企业在城郊进行土地开发，要征地的范围就包括了许诺的跑车改装工厂。许诺对跑车改装工厂有着深厚的感情，这里不管仅仅是她儿时的梦想，更有一段她不想提起的爱情。这样双重尴尬的局面，临时男友是否可以转正抱得美人归？肖俊毕竟是久经考验的大叔，真一次也是真的用了心。他用自己独特的方式化解了许诺心头的结……本片是迪士尼电影公司重新整理编撰1940年的「幻想曲」故事而成，其中包括一段旧「幻想曲」中的米老鼠变魔术的段落，而其他七个段落全是2000年崭新的创作。这次唐老鸭也如愿以偿当上主角，主演一段由诺亚方舟改编的故事。　　各个段落的故事可看见动画创作者天马行空的想像力，内容包罗万象，有飞天的鲸鱼，有调皮的火鹤，为爱牺牲的玩具小士兵，现代纽约的日常生活以及带来满山春意的春神等等，各成一格，风格迥异。是喜爱古典乐的成人视觉上的一顿飨宴。