该片以民国时期为背景，讲述了一对父子和年轻女子之间一段错综复杂的感情纠葛。哥哥孙义和弟弟孙礼都是反清分子，一场暗杀行动失败导致弟弟远走异乡，而哥哥为了生存，成为清政府的一名地下狙击手。多年后，俩兄弟再次相遇在暗杀行动中，亦似兄弟，亦似仇人，俩人必须做出艰难的选择。出身富贵之家的霍家贵，为人调皮捣蛋，但却好打抱不平，一次外出发现一老者同一群黑衣人搏斗，故上前帮助老者打退敌人，但老者因失血过多已经奄奄一息，临死前将一匕首交给了贵。没想到这把匕首给贵带来了杀身之祸…在逃命的途中幸得到山的相救并认识了义士骆和其女娟，贵与娟一见钟情，但又怕其父不答应，也只能偷偷的追求娟，故而引发一段段爆笑场面。黑白双煞终于找到了贵并要其交出匕首，贵不从被打伤，后骆将毕生绝学“笑拳”传授给贵，贵利用自己的悟性同苦练终于将“笑拳”融合在“太极拳”里，因而学成了“笑太极”，于是前去找黑白双煞报仇雪恨……20世纪40年代，内战快结束之际，台湾医生严泽坤频繁往返于台湾通往大陆的邮轮“太平轮”上，以便购买药品。为了维持家庭生计，表面上他风平浪静，内心却一直没有停止思念因战争被迫分离的恋人雅子，而他的弟弟严泽明则一心想去大陆搞革命，苦难家庭风雨飘摇。严泽坤偶遇有过一面之缘的将军雷义方夫人，雷将军的通信兵佟大庆念念不忘底层女性于真，还有士官、夫人，众人相逢在最后一班去台湾的“太平轮”上，书写了战乱年代的悲欢离合，命运的齿轮开启，大时代下的小人物该何去何从？怀揣演员梦想的钟韩自筹资金拍摄电影，却遭遇票房滑铁卢！债主凶恶逼债、兄弟反目成仇、妻子扬言离婚负气离家！眼看着一切梦想即将夭折在现实中，钟韩陷入痛苦的泥沼，这时一名“疯女人”的出现却让他的命运走向了反转！某团四连连续二年被上级评为四好连队。一天，从新兵连调来一名新战士，叫区小龙。他怕苦怕累，爱慕虚荣，军事技术也不过硬。将他分配到哪个排呢?连长想，二排长金大洪有严重的“保四好”思想，总怕连队保不住红旗，对荣誉有着不正确的看法，又对区小龙的到来有抵触情绪。五班长牛福山性情急躁，工作方法简单生硬。于是连长就决定把区小龙分配到二排五班，既要带好小龙，又借此机会对金大洪和牛福山进行一次思想教育。一次紧急集合，小龙拖泥带水影响四连最后到达。于是，“流动红旗”被其他连队夺走了。在回来的路上，连长林志勇增加了爬山科目，小龙牢骚满腹，回营后就给连长贴了张大字报，说他“军阀残余，简单粗暴”。牛福山一看，气得把大字报撕了下来。连长觉得随便撕大字报不妥，让牛福山检讨。二排长金大洪虽然不同意撕大字报，但对连长增加科目的做法也有意见。一波未平，一波又起。一个星期天，牛福山去帮助区小龙，可话不投机，两人又吵起来了，并把小龙的笛子踩扁。连长买了支新笛子，让牛福山送去赔小龙，向小龙道歉。为了做好小龙和牛福山的思想工作，加强他们之间的团结，连长把小龙和牛福山找来组成小乐队，但他们怎么也合不到一起，闹得不欢而散。问题在什么地方?小龙出身贫苦，可为什么怕苦累，自由散漫，情绪不高?为摸清情况，连长搬到五班去住。一次，连长偶然见到小龙的枕边有一个干粮袋，上边写着“坚决革命到底”六个大字。这正是连长的干粮袋，怎么到了小龙的手里。原来十几年前，在解放广州时，一群匪兵在小龙家行凶抢劫，其中一个匪兵恶狠狠地举起刺刀对准小龙就要刺。在这瞬间，一声枪响，匪兵应声而倒。随之林志勇跟匪兵厮杀起来。他刺杀了几个敌人，但自己却身负重伤。林志勇在被抬走时，把粮袋留给了一贫如洗的小龙一家。后来，小龙参军临走时，母亲让他把粮袋带在身旁，要他不忘共产党的恩情，坚决革命到底。连长林志勇这时才知道区小龙就是当年自己救的那个小孩。但林连长没有告诉小龙是自己救了他，而是用解放前的血泪史启发和教育小龙。不久，小龙的姐姐小珠随文工团来到连队演出，在连指导员的建议下，为了帮助小龙并教育全连战士，让小珠用干粮袋的故事编了一段演唱词，唱给全连听。小龙听了悔恨万分，感到对不起救自己的解放军。从此以后，小龙在连长的言传身教的帮助下，觉悟提高了，主动写了大字报进行检讨。