影片改编自菲利普·罗斯2008年出版的同名小说，故事围绕上世纪50年代美国一名犹太裔男青年马科斯·梅思纳的苦闷与彷徨展开。喜剧演员怀特被美军召集入伍，但不是去当兵，而是让他去当间谍，身份也是喜剧演员，要拿微型照相机去到摩洛哥把美军需要的机密拍照会俩，在摩洛哥他遇到了“老朋友”莉莉，两人开始小打小闹，最后才发现对方是间谍。生活在百忙之中的女强人艾芙琳，丧夫后顿时失依靠，又得知自己罹患绝症，伤心之余，决定好好享受剩余时光，于是，她来到墨西哥渡假，却遇上老来春的洛依德，由于洛生性幽默，与其相处期间糗事一箩筐，给她带来新的转机。走村窜乡的何班主表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿，而美貌的婵儿也令何班主心动。何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家，把儿子屎蛋子留下后离开了。何一心希望屎蛋子能继承自己的事业，但屎蛋子始终对皮影戏没有兴趣，而男孩子八抬却处处跟着他。十年动乱时，皮影戏停演了，何成了“牛鬼蛇神”，婵儿也不得已另嫁他人。改革开放后，何又重新演起了皮影戏，屎蛋子却在镇上放起了外国电影，失望的何终将自己的艺术传给...艾伯特是一位忠厚老实的农夫，既幸运又不幸的是，他深爱着的女子路易斯是一位样貌姣好身材火辣的大美女。在和恶霸弗伊的决斗中，懦弱的艾伯特选择了退缩，路易斯因此弃他而去。如何挽回女友的芳心成为了艾伯特百思不得其解的难题，就在这时，一位名叫安娜的神秘女子出现在了艾伯特的身边，她不仅教会了艾伯特射击，还帮助他重拾了信心，在此过程中，艾伯特渐渐爱上了安娜。可是，安娜的丈夫柯林奇可不是好惹的角色，身为江洋大盗的他可不会放过敢“撬他墙角”的艾伯特......衢州府年轻的王爷庄周被手下设计的冒牌王爷顶替陷害，在逃跑途中被刺杀他的女侠客孙梦蝶一行救下，互不相识的双方慢慢擦除爱情火花，一同折返王府中成功制服了作恶的手下，期间矛盾频出，笑料不断。