故事发生在很久很久以前的西部。我们的灰姑娘有着极其糟糕的脾气和极其善良的心，但她只有单身一人对付可恶的后母。一位俄国王子来到这座满是灰尘的城市，将改变很多事情，而他母亲大公爵夫人的珠宝也同样地引来了可怕的巴尔巴祖勒和他那群盗窃团的垂涎，这伙人刚在抢劫沙漠武装商队上失手…一位三十岁的男人收到了他母亲的死讯，他回到家乡参加葬礼。虽然他极力想忘却过去的生活，然而他与母亲生活的片段仍然萦绕在他的身边。时尚杂志编辑周小辉（周渝民饰）天赋才华，入职三年就坐上了副主编职位，却引发一手培养提拔他的杂志主编Alex（谭咏麟饰）嫉妒。Alex耍手腕逼迫周小辉辞职，不甘心的周小辉试图带领手下精英另立门户，然而，只有一个不靠谱的编辑助理以及整天一身运动服、毫无时尚气质的素颜干物女英红（徐若瑄饰）愿意追随。周小辉说服了好友——煤老板之子武阳（乔任梁饰）出资，又召集了以拍摄时尚大片为梦想的农村土鳖摄影师（王太利饰）等人组成新团队，创办新刊与老东家对垒。然而，这群乌合之众组成的团队既不专业又不靠谱，作为精英的周小辉再怎么努力，还是难以在圈中立足。就在周小辉绝望之际，英红的意外表现却唤起他的灵感，为杂志的定位找到方向。在团队成员的共同努力下，周小辉的理想在众人追寻梦想的过程中一点点实现……本片中郑则士是一个品性善良的扒手，只偷取外地游客的钱财，且爱护家人，冯淬帆则是个好脾气而富有正义感的警察，这两个死对头的儿子，却是同校的好友，两人因而互相认识，且发现对方的优点。最后郑为了救母亲而打劫金饰店，冯在友情与职责之间经过一番选择下，还是把郑拘捕。本片上半部分别描写两个主角的性格和家庭，独有趣味。郑善良胆小，却又强装有勇有谋，冯含蓄踏实，喜欢把感情收藏，二人演得恰如其分，而演二人妻子的都是生动活泼。下半部则是描写郑的母亲患了肾病，需要巨款，因而铤而走险，这段故事较为伤感，导演冯淬帆流于煽情，拍出温馨动人的戏剧感。在监狱里，一名美军士兵发现自己在一个臭名昭着的地方，在那里他和一名伊拉克囚犯有了一段友谊的秘密。拉莫娜是个体重多运气少的女人。童年时她饱受来自母亲，姐姐和朋友的欺凌。小时候别人叫她“大肚皮”、“贪吃鬼”或者“肥猪妹”，长大后事情也没有变得多好。然而，她的人生在进入一家售卖魔法甲虫的塔罗牌咖啡厅后开始了转变……