在大学念建筑专业的新伦和尊尼有一次到乡下郊游，结识两位女生文琦和贝珊。大学毕业后，新伦和文琦结婚；但尊尼却对贝珊始乱终弃，不辞而别的回到香港。新伦离校后就在一个工地当工程师，对工头偷工减料十分不满，但生活的压力却使他不得不低头。后来，文琦和新伦弟弟出车祸，文琦流产，弟弟昏迷不醒，急需一大笔医药费。尊尼从香港回来后，提出要卖文琦乡下村子里的土地，骗说要美化环境，但实际却要建工厂。新伦在金钱与道义间如何决策呢？1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触......徐大强、张伟、高柏森因打劫被判入狱，在狱中，他们获悉收藏赃物的地方将要拆卸，为了夺回拼命得来的财富而决定越狱。徐大强狱长儿子打死并带上了目击者天赐越狱。狱长为替儿子报仇，便串通一外藉警司利用帮会的人对徐大强进行追杀。天赐父亲知道狱长为人阴险，担心儿子安全，遂找得辞职警探万子协助，希望天赐能逃脱，向警方解释。另一方面，天赐被利用完后，被徐丢下，因各方面的误会而遭追杀，而匿藏地点却被外藉警司获悉，当他正想杀天赐时，幸得万子的警探好友陈SIR出手，救回一命。万子为要证实天赐无辜，一定要捉拿徐大强作证。徐在多方追捕下，走头无路，迫得与万子合作，但他却首先要避过帮会及外藉警司的追杀，无耐之下，徐连同万子作出孤注一掷的反击，向两大势力作出挑战。爱林（希拉里·斯万克饰）从事的第一份教育工作，就是在威尔逊学校一个糟糕透顶的班级里担任老师。这里有着给老师们带来噩梦的学生：他们虚度光阴，消磨时辰，把学校当成18岁之前的游乐场；更混乱的是，学生们来自社会里的不同种族和各类底层阶级，分帮结派互相斗殴。爱林想方设法让仇恨远离孩子们的心，消解他们之间的敌意，可是，作为一名白人老师，孩子们对她树起了重重心墙，爱林的教育理想在现实中一次又一次地碰壁。浩哥因欠了赵地主的粮食还不上遭到威胁，不得已带着三个兄弟到日军仓库偷了军粮。赵地主认得是日本军粮不敢收，孙大脑袋心眼多不想买，浩哥只好拿回家吃，他的相好发现是日本军粮后劝说浩哥归还。时机不巧，日本人已经因为丢粮加强戒备，而原路返回时袋子漏米撒了一路，日本人天亮后顺着痕迹找来将几人绑走。在刑场，浩哥遇见效仿他们偷军粮被抓的孙二。正当几人人要被日军处决时，国际记者正好路过，浩哥不但阴差阳错逃过一劫，还当上了中日友好督察队队长。一边的孙二就没有这个好命，被日本人偷偷枪毙。风生水起的浩哥转眼被扣上汉奸走狗的恶名，被全村人唾骂。浩哥意识到自己被所谓“中日友好”的幌子耍了，已经和全村人形同陌路。拉菲（纳瓦祖丁·席迪圭NawazuddinSiddiqui饰）是一名摄影师，靠着在旅游景点帮游客们拍照维持生计。拉菲和祖母之间的关系十分的要好，年迈的祖母希望能在死前看到拉菲成家立业，为了安慰祖母，拉菲撒了一个善意的谎言，他找了一张自己所拍的游客的照片给祖母看，谎称照片上的女子是自己的未婚妻。\n让拉菲没有想到的是，看了照片兴奋不已的祖母竟然提出要登门拜访，亲眼见一见自己未来的孙媳妇，为了圆谎，拉菲的当务之急就是找到照片中的女子。功夫不负有心人，拉菲总算找到了这个名叫米洛尼（桑亚·玛荷塔SanyaMalhotra饰）的女人，他恳请米洛尼和自己演一出戏。