影片讲述新晋导演贺龙兵回忆起那段同哭同笑同青春的高中岁月。贺龙兵与欧宝、宋思明三人是极好的高中同学，虽然家境相差悬殊，但并不妨碍他们的友谊，三人平时在班上调皮捣蛋，但也都只是小打小闹！直到后来贺龙兵偷车被小混混围堵，几人打群架又被宋思明当副局长爸爸看见，便立刻要求学校开除贺龙兵与欧宝，欧宝一人担下责任，被学校勒令退学混迹社会。宋思明妹妹因为告白贺龙兵被拒绝，间接导致堕落转学；而后又因为陈佳佳，宋思明与贺龙兵关系彻底破裂。最后贺龙兵考上大学，在欧宝的帮助以及哥哥的鼓励之下，终于走上不同的人生轨迹。如今他重回故乡，埋藏十五年的心结终于解开，兄弟欧宝的去世却成为永远的伤痛！时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼JoelCourtney饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯RileyGriffiths饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁ElleFanning饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故。　　这起事故还只是一系列不寻常事件的开始，小镇上的人们相继离奇失踪，各种奇怪的事件也接连发生。少年们的摄像机记录关于这一切的秘密……几个小故事讲述不同小人物的生活。四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家想出以毒攻毒方法，利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名“犹太”的新品种蟑螂，借着“犹太”体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，“犹太”潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打尽，病毒最后得以控制。一个中年危机爆发的男子买下了一个餐馆，有一天他的雇员从外面捡到了一头流浪狗，为了躲避卫生署检查，他们把它藏在厕所里。跟狗一同躲在里面的还有一个叙利亚男子，这个男人在国内曾经是一个体面的工程师，流落到芬兰后，他被四处喊打，官方踢着皮球，把他从一个收容所转移到另一个收容所。最终，一个无家可归的男人，带着狗、伤口和无可奈何，两手空空地回到自己漂泊不定的生活。塞西尔和父亲雷蒙一起到海边度假，同行的还有父亲的情人——演员埃尔莎。正处于花季的塞西尔渴望一段充满激情的艳遇，很快她在海边邂逅了英俊的异国小伙西里尔，并与他坠入爱河。平静的海边假期随着父亲从前的情妇安娜的到来而被打乱了。塞西尔始终对安娜怀有很深的敌意，因为她始终认为是她一手造成了母亲的死。为了赶走安娜，塞西尔决定和父亲现在的情人埃尔莎联手，赶走这个城府颇深的阴谋家。就在安娜准备离开之际，雷蒙出面百般阻挠，并提议晚上一起去堵场。安娜经不住雷蒙的百般游说，最终答应和他一起外出，并很快与老情人旧情复燃……