本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。传说，遥远的北方有明月国与赤乌国，长期对峙，连年征战。是年，明月国的蔷萍公主与少将军周世琰在宫中一同甜蜜表演皮影戏时，意外卷入一桩阴谋，随之，一段虐心的三角爱情故事娓娓道来。故事巧妙地运用传统技艺“皮影戏”贯穿了男女主人公的爱情主线。皮影牵连着他们的情缘，也承载着他们的爱恨情仇；皮影既是两个人的定情物，又是他们自己的化身。乱世之中，他们将何去何从？高考将至，班主任将学渣范世宇交给学霸陈怡然辅导，开始两人水火不容，上演了一幕幕生猛搞笑的青春趣事，两个欢喜冤家在相处的过程中渐渐有了心动。可是一个两人亲密相处的匿名视频把他们推到了风口浪尖。两人私下约定一定要考到同一所大学，范世宇也因此拼尽全力学习。高考临近，两人都在为了约定而努力。眼看就要成功，可是就在考试那天的路上，范世宇发生了意外......詹姆士的姐姐失踪已有二十年之久，而她正是曾经闹得沸沸扬扬的黑森林布莱尔女巫传说中的主角，詹姆士一直坚信，姐姐依然生活在黑森林的某个角落。某日，詹姆士在网上看到了一段诡异的视频，而录下这段视频的人正是自己的姐姐，为了寻找姐姐的下落，詹姆士和好友皮特、丽莎和艾什莉一起，决定故地重游。詹姆士找到了上传视频的兄妹两人，在他们的引导下，一行人渐渐深入黑森林。黑森林秀美的景色令皮特和艾什莉放松了戒心，然而入夜后，接连发生的怪响和无端出现的女巫图腾令他们陷入了恐慌。詹姆士认为是兄妹两人捣的鬼，于是将他们赶走，但事态却并没有因为他们的离开而有所好转。民国初期，易学传人张天铭、姜大愚和葛小骨，机缘巧合下，分别收到了一封神秘的请帖，与此同时，不学无术的凌伍二，也收到了邀约。\n四人按请帖指示，相聚在一座豪华庄园。本以为只是寻常的风水选址，然而，这一切只是日本秘密间谍宫泽信子阴谋的开始，其目的是利用他们的祖传遗物，找到消失数百年的秘密基地。为了要挟他们，张天铭的未婚妻唐婉晴也被他们暗中抓获。四人只好假意迎合，踏上了这段生死未卜的寻宝探险之旅。黑社会教父遗失的儿子...是\"英九\"！？平凡的外貌，笨拙的行动，任谁看都十分特别的\"英九\"来到纽约投奔失散已久的黑社会教父爸爸，继而被指定为教父继承人而且需要接受一系列的课程训练，而训练他的正是组织的2号人物。本来很有可能接替教父位置的2号人物因为英九的出现倍感郁闷，还在对英九的训练过程中遭遇了重重挫折。而英九却在他糟糕的训练中，偶然搭救了对手黑社会组织头目的女儿南希并和她成为了朋友。不仅如此，英九为了赚钱讨好父亲而找商家的麻烦，却不小心造就了超级热卖的商品而成为了城市英雄。而看不惯英九的对头组织的2号人物绑架了南希，并栽赃给英九，从而挑起了两派组织间的战争，深陷阴谋的英九究竟会如何面对这一切呢！？