本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。Whenthecleverbutsocially-awkwardTetêjoinsanewschool,she’lldoanythingtofitin.Butthequeenbeeamongherclassmateshasotherideas.公元2020年，易博士，开发出一款重新读写大脑并可增强人类技能的程序，该程序能够读改一个人的记忆，并在其基础上可以添加任何所需技能。这款程序可改变人类未来的发展。但美中不足，程序会覆盖曾经的记忆…即便程序不完善，也足以引发学术界的轰动。然而同一研究机构的A博士却想利用其建立一个庞大的超能军团。为防止A博士的阴谋得逞，易博士提前把程序分成六部分，隐藏在他得力的六个学生头脑中，并且把他们安排在各地……农场主贝利叶夫妇和他们的儿子都是听障，日常工作和生活都要依靠女儿宝拉充当手语翻译。宝拉的音乐老师发现了她的天赋，鼓励她去参加法国电台的歌唱比赛。向往着去巴黎继续音乐之路的宝拉将与家人分离。这个人生必经的成年礼，对于贝利叶一家有着更为特殊的意义。为了说和花心的哥哥奥布朗斯基（马修·麦克费登MatthewMacfadyen饰）和嫂子多丽（凯莉·麦克唐纳KellyMacdonald饰）濒临破败的婚姻，美丽贵妇安娜·卡列尼娜（凯拉·耐特丽KeiraKnightley饰）乘坐火车来到莫斯科。她在当地邂逅骑兵军官渥伦斯基（亚伦·约翰逊AaronJohnson饰），后者风度翩翩，英俊迷人，令多丽的妹妹凯蒂（艾丽西卡·维坎德AliciaVikander饰）神魂颠倒，也让已为人妇的安娜心中若有所动。忌惮周遭的风言风语，安娜压抑内心的情感，乘夜返回彼得堡的家中。醉心名利的丈夫亚历山大·卡列宁（裘德·洛JudeLaw饰），似乎全然无法体恤妻子心中的苦闷。未过多久，渥伦斯基尾随来至彼得堡，安娜再也无法闭锁那充满爱火和渴望的心门……瘫痪在床的大伯和同村小卖店老板以及女大学生为保护留守儿童小辉的幼小心灵，共同编织亡母再外打工的美丽谎言。