一群富有冒险叛逆精神爱好飞车的二十多岁青年，背叛了父母，且尽可能逃避着成人的责任。他们在一次冲突中失手将一名外国人打死，众人大惊之下将尸体埋在郊外，并相约暂不集会，以避风头。梁文斌、周国良及冯志力三人欲逃亡外国，但事情保密不严被众人发觉。三人被斥责不够义气，青年们之间发生了内讧。最终，事情败露，众人未逃过警方的追查。文、牛及丰越狱后，被公安通缉，三人逃至中越边境的一个小农村，以为可以过些平淡生活，岂料一日农村被军队包围，三人被活捉，囚禁于一个集中营内。三人决定伺机逃走，怎料被守军发现，乱枪扫射，三人虽身中多枪却竟然能苏醒过来，原来这只是武龙将军之布局，因龙需要一些在档案上已死的人，替他执行秘密任务，文等人均被选中，只要替龙完成两项任务，便可以重生，并取得法国护照移居法国，否则便只有死路一条。巡警孟光明误打误撞，救下了女窃贼欧阳青，却被诬陷成为杀人疑犯。为了洗清冤屈，他接受探长李明进的密令，与欧阳青寻找黑帮犯罪证据。然而，整个案子的幕后指使正是李明进，孟光明将计就计，与李明进展开智勇较量....电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。铁蛋的爱情开始得早，八岁就恋上了邻家巧妇美姐。文革禁唱地方戏曲二人台，也驱离了美姐一家人。辗转十多年，铁蛋俨然已是条汉子。随着美姐与三个女儿返乡，看似忘不掉美姐，铁蛋先与其大女儿私恋未果，却被迫娶了二女儿作为“补偿”。最后决定跟着戏班子流浪，随他出门的却是美姐家的老三……\n有道是二人台不是天天有，情歌永远唱不完。虽然与父亲关系疏离，但毕竟母亲溺爱，家境富裕，又长得漂亮艳丽，利娜（北川景子饰）本来有着令人羡慕的身世。然而在利娜眼中，所有人都是不可信任，友谊只是一种利用关系。傲慢冷漠的她夜夜流连在声色场上，与他人喧嚣而孤独的狂欢。在人群中突然倒下的利娜，在病床上醒来，耳边传来了噩耗。她患病，必须做手术，切除左胸。作为一个曾经那么骄傲的女生，利娜的生活滑入深渊。就连说过绵绵情话的男人，如今也转身而去。小学同学真纪的出现，让这两个女孩的生命有了交集，利娜心中的“朋友”的定义，也从这一刻起开始改变。