本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。女友出轨，男友提早回来差点撞见案发现场，但还好心大的男友没有发现任何异样。同时，因为男友是听障人士，女友竟明目张胆地开始与情人吵架！可天道好轮回，苍天饶过谁......为了拯救危在旦夕的科隆市大教堂，一位建筑师被付以重任。他必须在最短的时间内从非洲找回那颗世界上最大的钻石。这颗钻石原来是作为教堂的镇堂之宝，百年前被盗后运到非洲某地。于是各路人马纷纷出动，目标只有一个，就是那颗钻石。雪芳与白玉为醉枫楼酒女，柯阿圳与日本勾结，势力极大，对雪芳大献殷勤，却不得要领。林三郎为留日青年，留学不成，醉心音乐，垂青白玉，为她作「孤恋花」一曲。一日，被美军轰炸醉枫楼遂成废墟，柯阿圳及白玉被炸死。光复後，雪芳在五月花酒家当总司令，旗下美女如云。深夜，模特苗青红在艺专的一间画室里被杀害，惊动了另一间画室正在临摹《诅咒之眼》的陈天华教授。警局派来李探长和若男调查这起案件。同为艺专教授的张澜提起苗青红原来是青楼的头牌，陈天华欣赏她的艺术才华，破例让她进入艺专。这些谈话引起了若男对陈天华的怀疑。案件还没有告破，张澜又在家中神秘死去，一时间，校园里人心惶惶。就在这时，凶手通过纸条向若男发起挑衅。若男判断凶手会再有行动，赶紧组织学生集中到大礼堂，可是，学生们满心怨烦，最后都跑了出去。凶案果然又发生了，凶手在食堂里投毒，五名学生中毒昏倒，经过全力抢救，只有一名叫何丹的学生还在昏迷。这时，大家发现，接连死去的人名字里都有颜色：苗青红（红）、张澜（蓝）……这让大家想起了《诅咒之眼》。据说艺专所在地原来是一座王府，当年王爷请来的画师与格格有一段不伦之恋，画师被王爷扎瞎双眼前，以红、黑、紫、蓝、白、黄六种纯色组成一只眼睛，命名\"诅咒之眼\"，传说此画会引发血案。讲的是一段发生在内蒙古草原展旦召苏木的一对当代牧民之间从爱情转变为亲情的故事，描述了一个男人和两个女人的一段亲情和爱情纠葛。塔拉为照顾因车祸高位截瘫的妻子萨日娜,离开了心爱的乐队和繁华的城市,夫妻俩住在了沙漠边的展旦召,一晃九年过去了。一天,年轻女子小雨离家出走,在展旦召的沙漠里迷失了方向,被塔拉救出。小雨的到来改变了这个家庭的生活。影片一开始就用悠扬深远的“呼麦”起头，在茫茫无尽的沙漠草原和繁星点点的苍穹之间回荡，如诉如泣，为观众展示了幅内蒙古草原无限遐想的美丽画卷。“呼麦”是古代蒙古人中广为流传的一种古老特殊的发音方式，是一种原声态的民间唱法，声音是从喉底发出来的，能模仿瀑布，高山，森林和动物的声音，距今已有800年的历史。“呼麦”是蒙古族杰出的创造，他传达着蒙古族人民对自然宇宙和世界万物的哲学思想和体会，表达了蒙古族追求和谐生存发展的理想和健康向上的生活审美情趣，它主要分布在锡林郭勒，呼伦贝尔，新疆阿勒泰一带蒙古族居住地以及蒙古国，俄罗斯图瓦地区。