吴大爷有一片山，是做伐木生意的，但有一天在上山的途中，遇到了恶匪丁胜魁一伙，并把吴大爷他们打下山，不许他们上山，吴大爷落荒而逃找人喊救命，恰巧在山下见到儿子一伙人，吴大爷的儿子怒火冲心，直接上山想要讨教说法，谁知凶恶势力过大，儿子也无能为力，最后得知靠山是田中一伙人，还好官府派人帮助他们，今后天下太平。DuncanAllen（亚历山大•马特恩饰）要皮条客Derek（强尼•哈瑞思饰）找一个未成年的女孩来满足他恋童癖的欲望。Derek让妓女Kelly（罗瑞恩•斯坦利饰）在路边找到了离家出走的14岁女孩Joanne（乔治娅•格洛梅饰）。就算十分不愿意，但面对Derek的威逼与金钱的诱惑，Kelly还是把Joanne带到了Duncan的家中。Duncan很快想要带Joanne带上房间，这时候两名女生都不安起来。直到听到Joanne的求救，Kelly冲上了房间。挣扎中，Duncan被Joanne刺伤了，重伤死去。两名女生落荒而逃，她们逃到了布莱顿。回想前天晚上的事，她们都十分后怕。另一方面看到父亲被杀的Stewart，找到了Derek要求他一天时间内找出两名女生。Kelly与Joanne还是被Derek找到了，Stewart在一片空地上等待，...年年岁岁花相似，岁岁年年月弄人，阿琳与阿芳自小在澳门一角长大，芳在琳父之餐馆工作。大陆青年阿华抵澳投靠琳父成为跑堂伙计，竟爱上大小姐琳，以致一夜情生。性格开朗的芳虽对华倾心，未几却发现琳已与华有超友谊关系，二人遂反目。华后来航海他往，误传出事，音信全无，未知琳已珠胎暗结，怀有身孕；无助之际芳摒弃成见，找来迟熟的阿基作琳之丈夫，企图胡乱摆平这件事。琳虽然与基结婚，却饱受相思之苦。基与琳由怜生爱，基终于排除羞怯之心，向琳道出爱意。在华音讯杳然，而基亦真心苦恋之余琳在准备作出抉择，怎料造物弄人，华亦在此时航海归来，其后众人才知真相……其实让人留念的不是地方,而是人。在中秋之夜，琳终于盼回了苦苦思念的华，才月圆人团圆。希芭·哈特(凯特·布兰切特饰)是学校里新来的美术老师，她年轻美丽，气质高雅。老教师芭芭拉(朱迪·丹奇饰)悄悄地关注起希芭，并渐渐和希芭结成好友。希芭把芭芭拉当成密友，向她倾诉年迈丈夫的无趣，女儿的叛逆和儿子的低能。两个女人结为看起来温馨又和谐的忘年之交。无意中芭芭拉发现希芭与学生的不论之恋，她逼迫希芭承认了奸情，并答应保守秘密。可是两个人的友谊却由此变质。保密人芭芭拉对希芭的占有欲越来越强，希芭在秘密被泄露的威胁下一次次屈服。然而秘密总有被泄露的一天，保密人事无巨细的日记转瞬成了记满丑闻的笔记。诺邓是云南境内一座被历史遗忘的山村。自汉武帝开滇，这里因盛产优质的井盐而设郡县，成为茶马古道上贩盐的起点；经济的发达移民流通，祀孔设学，科名鼎盛，唐明盛世的很多地方还在茹毛饮血，诺邓却早已是商贾云集的通都大邑。近代工业文明让盐不再难得，世人不用再翻山越岭到此找盐，诺邓于是被冷落、遗弃，岁月的风尘给千年白族古村一层厚重的“包浆”，古代文明的灿烂在破败潦倒，满目创痍之中象耄耋老人讲述当年的风光……樱子是昆明民族师范学院美术系的白族姑娘，按助学支教合同的规定，毕业后来到偏僻的诺邓任教。她陷入艰苦简陋的生活……黄乃器是诺邓小学的老教师，他愤世疾俗性情古怪，对古文化如醉如痴。樱子的到来让他提前退了休，他与樱子存下深深的芥蒂。诺邓深山里的孩子生活贫困学业艰难，却恪守尊师重教，道德传家的淳朴民风。樱子渐渐被孩子的质朴情感俘虏，并被古村岁月掩埋下的璀璨文化积淀和处处鬼斧神工而感动……樱子开始用画作认识诺邓历史，她发现黄乃器得罪上下为的是文物保护和要办一个文化历史的展览……她还了解到黄乃器祖上进士嫡后，诗书传家，堪称滇中儒杰；其父黄子清桃李满天下，“学而优不仕”一生高风亮节，守身如兰；黄乃器愤世忌俗实为对世风日下的牢骚，性情古怪实为内心的扭曲，嗜古如痴实为一段切肤之痛……樱子慢慢被诺邓的神秘吸引，不知不觉忘却了清苦而融入了诺邓人的生活……樱子在戈阳的资助下帮黄乃器终于办起颇具规模的诺邓文化历史展览馆。这时，政府将斥巨资开发诺邓的文化旅游资源，占用搬迁，修缮古迹。诺邓小学不幸划入“迁、并、转”单位。始建于明，发祥于清，成熟于民国，坚持教育事业于建国以来；从古代青箱遗泽，复甲流芳，到如今清苦治学，普及教育，诺邓小学从不曾停滞懈怠；现在却要撤编并转，贫困学生要辍学，古学堂负着历史的辉煌就此消亡……诺邓师生为此悲愤不已……樱子彻夜不眠……黄子清老人就象诺邓古文化的涅磐，悄然辞世。黄乃器的悼词以巨大的悲痛倾诉老人的不朽与不幸，犹若诺邓古学堂的挽歌……樱子激奋创作出了表现诺邓师生文化操守的油画《守望者》……政府的决策者和专家，在诺邓文化历史展览馆陈设的洋洋大观中，被诺邓古学堂的史学价值所震撼……论证会上，专家学者一致决定拨款原址重建诺邓小学。樱子的油画《守望者》在欧洲艺术博览会上荣获大奖，她将荣誉献给了诺邓的全体师生……自从摇滚的梦想被击碎后，铃木良一（长谷川博己饰）便委身一家乐器公司浑噩度日。他唯唯诺诺，几乎成为全公司所有人欺凌和嘲笑的对象。在这些人当中，只有同样有着孤独感的寺岛裕子（麻生久美子饰）向他投来同情的目光。某天，良一买了一只小乌龟，他在房间内对小乌龟倾吐着自己种种难以实现的梦想。然而在遭到同时的嘲讽后，他一气之下把乌龟扔进了马桶。乌龟顺着下水道来到一个神秘所在，衣衫褴褛的老人（西田敏行饰）拥有神奇的糖果，可以让被遗弃的玩具和动物开口说话，而小乌龟则不小心吃了能实现梦想的糖果。它念念不忘良一的梦想，而随着梦想实现，小乌龟的身体也越来越大。　　良一的命运发生转变，他朝着未竟的摇滚之梦再度进发……