因不惧艰难的个性和戚晓天（吴哲钒饰）父亲戚其伟（张雷饰）的恳求，刚跨出校门的农村女孩沈佳宜（覃文静饰）成了B小学五年级三班的第七任班主任。戚晓天因误会沈佳宜想做自己的后妈，戚晓天进行了一连串的恶作剧让沈佳宜感到尴尬，这让沈佳宜很是灰心难过，决定以自己的改变来带动恶作剧小霸王戚晓天的改变。在得知戚晓天和同学吴英雄子打赌戚其伟的公司能在“中国*织里国际童装大赛”上赢吴英雄子父亲吴建国（大冢匡将饰）的公司之后，沈佳宜主动帮助戚晓天参与到了戚其伟公司的童装设计中。长时间的相处不仅让沈佳宜和戚晓天的关系变得越来越亲密，也让戚晓天的学习成绩取得了非常大的提高并逐渐改掉了恶作剧的毛病，让戚晓天和钱春春这对青梅竹马的好朋友重新和好，更让戚晓天和戚其伟这对关系紧张的父子越来越融洽。然而就在童装终于制作完毕只等着参加大赛的时候，戚晓天的亲生母亲应晓姝（明丽饰）突然出现并要求和戚其伟复婚，而沈佳宜早已和戚其伟产生感情，面临这样的局面，戚晓天又将如何面对，而他参与设计的童装又是否能战胜洋品牌成为冠军……世界各地突然出现不明嗜血生物，它们靠声音狩猎，捕食人类，致使全球陷入巨大恐慌。失聪少女艾丽·安德鲁斯和家人被迫踏上危机四伏的逃亡之旅，然而更大的危险悄然而至。在一次突击式的军事演习中，苏班长率小颖等众兵戌海岸线，准备歼灭登陆的蓝军，不料小颖一时紧张，误触引爆炸药的按钮，整个演习因小颖的一次失误而弄得一时大乱，全连也因而被上级派赴基地再受训。整编后的连队，小颖（林志颖）、小武（金城武）、马屁宋、艾德华（任贤齐）、骆明等人都纳入屠班长魔掌下，屠班长睹下决定，一切要从头开始。李班长是营中的魔鬼班长，他所带的班也是营中模范班，在一次上级视察行动中，连长怕屠班长的乌龙班出?R漏，于是命乌龙班呆在寝室内并负责厕所清洁及环境整理。视察当日，乌龙班眼看魔鬼班受上级嘉许，心中有说不出的窝囊，使得乌龙班有了出人头地的动机。屠班长，开始展开严格的体能战技训练，最后连最弱小颖也开始有了荣誉心，这种高昂的斗志让屠班长感到欣慰。乌龙班终于在营里举行成果验收之日展现最亮丽的一面，也在五项战技测验中为连长夺下一面奖牌。本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(PaulVitti，罗伯特-德-尼罗饰，RobertDeNiro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“WestSideStory”)中的主题曲。　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(BenSobel，比利-克里斯特尔饰，BillyCrystal)也被召来，检查后也不明所以。　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(LauraMacNamaraSobol，莉萨-库德劳饰，LisaKudrow)一定会火冒三丈。　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(LouTheWrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？赵鑫，文莉和陈平青梅竹马，赵心系文莉，但文莉和陈平是恋人，陈平出国了，要与文莉分手，便冒充陈平给文莉写信。米拉和男友爱木同住在米拉家。面对嗜酒成性的父母，米拉努力存钱，期盼有朝一日能尽早逃离并找到属于她和爱木自己的归宿。但生活并非一帆风顺。一方面，她的朋友西里并不看好米拉的现任男友，一心想为她撮合一个年轻有为，经营“通向未来的旅行”的企业家。另一方面，爱木却不断做出让米拉大跌眼镜的事：虽然爱木深爱米拉，然而生性自卑的他因为害怕出色的女友终将离他而去，情急之下想出把自己变成一个健美的魅力男人以此留住女友，而他的方法竟是拿出和米拉辛苦积累的买房钱，为自己购置一整套机器人变身装备！故事由此展开……