几名意大利裔美国记者在罗马尼亚的工作任务中失踪。广告片导演小汤（任达华饰）带领摄制组在一座废弃的老宅子内拍摄，房屋有一贴着封条的古旧箱子。因嫌其碍事，小汤不顾摄制组成员的警告，执意将箱子挪往他处。但意外随即而至，箱子封条自动脱落，导演助理小谢被箱子撞倒，从高处坠落不治身亡。而这起惨剧，小汤竟在冥冥中的幻觉里早已得知。刚刚回归祖国的香港，经济时局不断转变，黑帮势力也在默默转型，正一步一步把香港变成国际犯罪之都。某国残暴的独裁者来到美国纽约参加一个联合国会议，结果发现自己不在国内的时候被二号人物顶替——这个独裁者一直信任的哥们外形像个牧羊人。流落纽约有家难回的独裁者偶遇了漂亮的有机食物店店主（安娜·法瑞丝饰演），她让他对压迫，对自己的生活道路都有了新的认识……15岁的奥斯卡(艾伦史丹佛饰)既早熟又善体人意，他说流利法文、还勤读伏尔泰，所有同年纪的女生都哈他，不过，他却偏偏只中意“老女人”。这个假期，他即将跨出他“转大人”的第一步，诱惑他心爱的女人上勾，而这对象不是别人，正是他的小妈---伊芙(雪歌妮薇佛饰)。然而，天不从人愿，奥斯卡还没钓到伊芙却先煞到一群高龄欲女，伊芙的姊妹淘黛安。　　15岁的Oscar，聪明好学。他不满同龄女孩的浅薄，爱上了成熟又有学问的女性——他的继母Eve，而他的教授父亲对此一无所知。他想在感恩节之夜对继母表白，却又难以开口，醉醺醺地跟继母的密友Diane上了床，失了童贞。父亲慈爱的关心、Diane的纠缠和Oscar对继母的纯真爱情，构成了本片的喜剧元素。情节有些荒唐，但正象电影中Diane对Eve所说的：你还记得我们15岁的时候是如何梦想的吗？刘邦自得韩信为大将后，几场大战，既出汉中，又定三秦，刘邦立时雄心大起，决定亲自征兵，出战彭城，和项羽一决高下，而这时项家军正被齐国田荣、田广所纠缠，不能派兵回守，结果竟为刘邦顺利攻入彭城，刘邦入了彭城，接回被协作人质的太公和吕雉母子等人，但却被胜利冲昏头脑，竟和卢绾等人在彭城中追逐声色，谁知道危机却已经迫在眉睫，项羽得知彭城陷落，虞姬不知所踪之消息，急痛攻心，决定带三万兵马，马不停蹄地回攻彭城，刘邦仍未知道利害所在，只估计项羽军不能三日内赶到彭城，谁知项羽果真带军连夜攻回彭城，把刘邦汉军杀得落花流水，大批汉军损失在濉水，而吕雉和太公又再次被捉为人质，被迫留在楚营。在逃命过程中，刘邦为了自救，更几次把一对儿女拋下车，幸为忠心耿耿的夏侯婴几次救回，刘邦大怒意欲一剑杀向夏侯婴，夏侯婴拼死说不欲汉王做后悔之事，才激醒了刘邦的意志，也保住了汉室命脉，几经辛苦，刘邦才逃回栎阳，得萧何的军援粮草，又得到韩信收编的汉军新旅，刘邦重整旗鼓，再向中原出发，两方为争夺荥阳和彭城这两个军家必争之地，一直拉锯不前，打了多年战仗，楚项羽和汉刘邦两雄相争的局面始成。而在彭城的吕后，已是大不如前，不再受项羽优待，幸得虞姬仁厚，才保住一条性命，吕后也知自己凶多吉少，便命审食其送血书到刘邦帐中，要求刘邦不忘誓约，定要把儿子封作太子，刘邦感念夫妻情义，终在乐阳封了刘盈为太子，完成了吕后的心愿，也因为有感父妻都在项羽手中，刘邦竟愿意与项羽达成和议，把打了几年的荥阳对峙，作一个了结。