本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。讲述了丹尼尔博士是一个成功的脑外科医生，他即将和自己的生活伴侣阿拉纳搬到美国，在那里他接受了一份教授职位。但就在他们即将离开时，丹尼尔的哥哥卷入一场悲惨的摩托车事故而被带到医院救治，丹尼尔坚持领导操作。然而他的哥哥最终死在了手术室里，这带给了丹尼尔沉重的打击。由于无法接受哥哥的离世，丹尼尔在内疚之下做出了偏激的决定，他停止行医，甚至中断与阿拉纳的交往。他想逃避，因此需要离开柏林一段时间，去寻找教授亚历山大，一个与父亲一样的朋友，他住在萨尔茨堡附近的山区里。在那里，他见到了仪，高山诊所的继承人，和她的儿子弗雷德里克。在仪的父亲去世后，她就已经制定了医院的未来和目前的战斗计划，将其转换成保健及美容水疗医院。仪决心维持其运作，以患者康复护理医院为理想，她准备去争取她的成功。这一天仪见到丹尼尔她相信她找到了适合她医院的医生，但丹尼尔决定停止行医。另外阿拉纳似乎想要赢回他，并继续和他在美国对新生活的计划。丹尼尔并不想改变决定，但后来附近巴士发生的重大事故使得丹尼尔不得不挺身而出协助-小弗雷德里克的生命需要他拯救。为了摆脱沉重的压力，丹尼尔准备离开，弗雷德里克恳求他留下来，他突然明白了生命中真正想要的。在一个社区听证会上，丹尼尔突然到来，大声告诉台下的观众，他将担任阿尔卑斯山诊所医生。丹尼尔不仅在生活中找到了新的方向，而且还收获了仪这份意外的爱情。解放前，徐凤生和爸爸爷爷徐忠厚在北平以开杂货店为生。凤生十六岁的时候，爸女俩被封建道会“一贯道”的头子王继善骗入了“一贯道”，凤生的姑妈徐淑云也被骗入道中，并被王继善强行占有。徐淑云的儿子张健华离家投奔了革命，受到蒙骗的徐忠厚财产被掠走后，他们逐渐认识到了“一贯道”的骗局。坛主李仙钧恐其二人露了自己的秘密，便勾结蒋介石特务将徐忠厚和徐淑云杀害。解放后，张健华找到了表姐凤生。李仙钧等人怕事情败露，又要杀凤生灭口。这次他们没有得逞，被及时赶到的公安人员绳之以法。徐凤生从此洗新革面，摆脱了往日的阴影，过上了幸福的生活。康熙皇帝病重，国师求法得知真命皇后尚未出现，致令龙体违和，唯今之计是命人去未来寻得真凤皇后与康熙匹配，皇上方能得救，此任务交予韦小宝执行，小宝遂乘坐罗刹国之高科技结晶——穿梭古今无敌浑天轮误到一九九三年的香港，并结识市井之徒亚超，两人成为好友；另一方面，小宝认识小学教师霞女，对其渐生情愫，但此时以建宁公主为首的七位娇妻又来现代寻夫，引起连串趣事，再加上吴三桂派手下追杀小宝，以阻止他寻找皇后，小宝面对种种问题，如何决断呢？探长（吕良伟饰）的妻子怀孕即将生产，两人匆匆赶往医院，途中，探长接到了出警任务，称有三名穷凶极恶的劫匪正在持枪抢劫，探长赶到了现场，英明神武的他迅速而又准确地击毙了其中两名歹徒，剩下的一名被就地制服并放出狠话，称要向探长复仇。探长的妻子生下了一对双胞胎，让探长感到在意的是，这两个婴儿的额头上分别有一枚红色的胎记，巧合的是，胎记的位置竟然和那两名劫匪被子弹击中的位置一模一样。随着时间的推移，两个孩子渐渐长大，周遭发生的种种让探长不得不开始怀疑，这两个孩子有可能是两名劫匪的投胎转世，而自己的生命正遭受着莫大的威胁。曾经的职业拳手孟坤因事业低谷与妻子的背叛，心灰意冷的只身流落他乡——泰国。多年后前妻意外身亡留给了他一个可爱的女儿，初为人父的孟坤却又面临着女儿的白血病。为了挽救女儿，孟坤拜在了庄师傅门下学习古法泰拳，并执意参加了泰拳拳王赛。在多方努力下，孟坤终于赢得了比赛及奖金，女儿也得以康复。