米尼（李心洁饰）是杂技团的空中飞人，母亲远嫁海外，长期被寄养在舅母家，生活孤独。某天，她和在音像店工作的周大康（刘烨饰）相爱，后者是普通是城市下层青年，喜欢偷东西，仔细研究以后再寄还失主，以此窥视别人的生活，洞悉世界。电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。郑大姐（郑裕玲饰）自香港返回后，工作成绩颇受上级肯定，职位获得提升并与拥有特异功能的助手阿胜（张坚庭饰）担任干警们的培训工作。另一方面，伍老伯和身为香港警察的侄子阿雄（李子雄饰）来大陆探亲，阿雄在入住的旅馆偶遇一起凶杀案，被赶来查案的郑大姐强留。忙于寻找台湾间谍的伍老伯结识了一群骗子，被撂下的阿雄入住郑大姐家接受证人保护，对伍卫国颇有好感的郑大姐对阿雄也暗生情愫，但碍于面子无法与其正常交往。不久，阿雄返港，郑大姐遵照上级指示带上助手阿胜、阿虎与阿雄赴港查案，惹出不少麻烦，跌跌撞撞向逮捕罪犯的目标奋进……年轻高贵的王子塔米诺Tamino（约瑟夫·凯撒饰）和他心爱的女孩儿帕米娜Pamina（埃米·卡尔森饰）要战胜帕米娜凶恶善忌的母亲——夜后（里尤波夫·比特罗娃饰），才能最终走到一起。\n夜后让塔米诺和帕米娜永远处于黑暗之中，他们要一起争取光明，所以他们必须得得到光明使者萨拉斯特罗Sarastro（雷内·帕普饰）的帮助……当光明使者萨拉斯特罗走进城堡去救被囚的帕米娜时，夜后偷袭了他。\n王子塔米诺迷失了方向，并受伤昏迷了，昏迷期间被三个白衣人所救。当他醒来时，这三个白衣人变成了护士，她们三人合唱。歌声将王子送到了帕米娜身边，帕米娜陪伴着他，并将魔笛送给他，希望它能帮助王子……\n夜后出现了，她骑在坦克上，将她的肺脏弄出来，缠在坦克上，嘴和喉咙都扭曲了。唱出的花腔女高音，仿佛狼人在月亮上筑墙。一支乐队演奏小提琴来配合夜后的歌唱。当帕帕吉诺Papageno（本·戴维斯饰）敲起他的魔钟时，光明使者萨拉斯特罗在三个性感而庄严的莫扎特音乐剧参与者和手执夹子的护卫队的保护下出场。正邪之战开始了……当一个神秘的“Z”开始出现在这个王国里的每个人身上时，奥德特、德里克、爱丽丝、卢卡斯和他们所有的朋友一起努力找出它的含义。一对夫妇被一只怪物残忍的杀害了，警察没能抓到怪物，随后案子也不了了之。幸运的是，这对夫妇的两个孩子都没有受外伤。四岁的女儿泰瑞被一户人家收养，八岁的阿历克斯因为精神上受到打击，因此住进了精神病院进行治疗。十九年过后，泰瑞的养母临死前告诉了她从小被收养的事实。泰瑞想要找到哥哥阿历克斯问清当年凶杀案的真相，没想到更可怕的事实随之付出水面，阿历克斯似乎与那只怪物有着密不可分的关系……