查理·普莱斯本以为会和自己野心勃勃的未婚妻尼古拉一起逃离死气沉沉的家乡北安普顿，到外面的世界闯荡一番，然而家中突发不幸，老父亲意外辞世，把家族产业Price&Sons鞋厂留给了他。这家鞋厂具有悠久历史，从查理记事时起就开始生产坚固耐用的男鞋。查理自然接手了鞋厂的管理重任，但他很快发现，鞋厂已经濒临破产，必须解雇15位忠心耿耿的老员工。　　查理难于启齿告知这些追随者工厂即将倒闭，背负着巨大压力，查理辗转各地处理库存，并在陌生之地邂逅了“变装皇后”劳拉。虽然查理不能接受劳拉的变装嗜好，但他迅速发觉在变装癖的人群中蕴藏着巨大商机，因为没有鞋厂为这特殊群体制作能够承受男性体重的女式长靴。查理请劳拉作顾问，回到家乡后抵押了房产，说服守旧的工人和未婚妻，开始孤注一掷，甚至期待自己的产品能够走上米兰的T台……纽约剧作家陷入低迷，Ben接受了他的朋友凯文邀请他度过一段安静的时光，这是令她昏昏欲睡的康涅狄格州海港城镇。虽然他在凯文的伙伴妹妹Donavan的咖啡店里喝茶，结账时给了他一个荒谬的责骂，他的无能使这个企业陷入困境，但Ben很有趣并感兴趣，并且他们之间产生了一种奇怪的联系。当地银行家已售罄一家大公司，她的麻烦贷款即将在三天内取消抵押品赎回权。然后，她以前完美的情人，她未能跟随他的大城镇梦想工作，带着惊喜协议返回城镇，以便通过以前向商场开发商销售获得一笔不错的奖金，但却从“理想主义咖啡师”那里获得了更为严峻的反应，其客户享有社交的非正式居住地。尽管另有一次侮辱，但Ben还是去救援。五十年代的北方某地，境外间谍机关委派女特务李文英（白玫饰）潜入我东北地区，企图组织敌特空投。此时正值全国镇反运动期间，李的行动处处碰壁。正在此时，我侦察员冯广发（王心刚饰）假借生意亏本而结识了李文英，经过几次试探和考验，冯取得李的信任。李委派他去香港和上司孙威廉（浦克饰）接头，老奸巨猾的孙对冯仍心存疑虑，布下各种刁难考验冯，冯心地坦然且不露破绽，终蠃孙的信任。美国间谍皮斯利（车轩饰）却仍对冯的真实身份有怀疑，他用美国所谓的“心理测谎器”对冯进行强大的心理攻势，冯最终经受住了考验。疑心未消的敌人在几天后的一个夜晚，假借送其潜回大陆，在船上演出了一套“苦肉计”，又被冯识破。从此，敌人黔驴技穷，彻底相信了冯广发，并委以重任......1940年5月，德国入侵荷兰，荷兰青年奋起反抗，以皮特·哈提克为首组成了秘密的抵抗军。德军不仅压迫荷兰人民，更残忍地对犹太人实施种族灭绝政策。德军首领拉曼是个冷血的人，他酷爱收藏，这次他又有了一个大的计划，“收藏”孤儿院的犹太儿童。得知消息的抵抗军迅速行动，伪装成德军用卡车救出了这些孩子。皮特为了寻找一个失踪的孩子露达被捕，最后牺牲。二战期间荷兰人民建立的安全屋拯救了大批的犹太人。无数年轻生命的牺牲换来了荷兰的解放。洪家宝（陈百祥）头脑机灵，麦交（邵国华）则面蒙心精，两人经常拍档捞世界，一日，洪与麦欲偷一家俬铺内电器用品，被嘉嘉（张艾嘉）路过揭发，因而洪对嘉怀恨在心，监狱内，洪结织了冠仁（胡大为），三人为避开狱中恶爷迫害，而故意侮辱狱官高大瑞（曹查理）。数月后，三人出狱，因犯事又被拉上差馆，警署内遇上荣仔（张国荣），两人结下仇怨……十个人去旅行，然而他们却误打误撞来到了一个荒无人烟的山上。由于缺少返程的汽油，他们不得不到这个荒凉的山上和漆黑的老宅里探险。