影片设定在一个由精灵、巨魔和灵魂等组成的郊外幻想世界，在那里独角兽在垃圾桶中穿行，像是有着糖果条纹的负鼠。影片提供了一个前提，即魔法是真实的，但它早已被现代技术所遗忘和取代。一对十几岁的兄弟，在他们尚不更事时父亲便已离世，他们决定进入这个幻想世界，与父亲共度最后一个神奇的日子。霍兰德配音弟弟伊安、帕拉特配音聒噪的哥哥、德瑞弗斯配音兄弟二人的母亲、斯宾瑟则会利用其声线的优势。抗日战争前夕，黑龙会杀手为日本军方寻觅剧毒“全虫”从而制造秘密武器，潜入药都百泉。却在几经周折的买药过程中被药铺学徒常宝识破身份。为挽救全镇药商，阻止日本人研制武器，常宝同日本人斗智斗勇。无奈之下，黑龙会杀手对全镇药商展开屠杀，迫使他们交出全虫。常宝为救百姓单刀赴会，就在他寡不敌众之时，镇长带人赶到，同百姓一起消灭了日本人，并烧毁所有全虫，并停办药交会，直到把日本人从中华大地上清除出去……省城高官的儿子李世举莫名其妙死在了云香阁，死相怪异，一把匕首插在喉咙里，房门却是从里面反锁的，窗户房顶完好无损，是自杀还是他杀，一时众说纷纭。面对这样棘手的案子，探长突然暴病身亡，京城著名的神探齐悟明来到镇上协破此案。探长刚到就陷入了一个及其复杂的关系网，一面是财政司长李铭君。一面是县长冯尚德，双方各执一词，案件扑朔迷离。二十年前冯尚德之父也死于云香阁，并且死法跟李世举一模一样，新案旧案有如此千丝万缕的关系，这里面有包含了多少不为人知的秘密……阿美（王祖贤饰）是个美丽的女孩子，可是天生脚就有残疾。她的父亲（黄沾饰）因被堂叔欺骗买下了一间破旧不堪的超级市场，花掉了毕生积蓄的父亲变得疯疯癫癫的。阿美既要照顾父亲，又要帮忙打理超级市场，生活的重担落在了她的身上。在一次交通意外中，司机梁少祖（周润发饰）以为自己把阿美撞至残疾，十分内疚，便决定要帮助阿美经营超级市场。阿美一开始并不信任梁少祖，到后来他联合朋友来帮助自己的超级市场度过难关，心里满是感动，两人更坠入了爱河。热爱武术的张少强拜刘勇为师，和刘勇的儿子刘明一同练武，无数比赛中，才哥违反武德，打断了刘明的腿，张少强进行训练，最终打败才哥少女莱伊儿时收到过暴力侵犯，伴随着阴影长大的她成了一个慕男狂，每当男友罗尼暂时不在身边时，她就会摆出撩人姿态进入纵欲生活。罗尼去参军后，莱伊故态复萌去找男人，不想被人暴打后丢在街上，老黑人拉扎鲁斯发现了莱伊并带她回家。莱伊醒来后照例撩拨拉扎鲁斯，他却震惊地拒绝了，原来拉扎鲁斯刚刚遭到老婆和兄弟通奸背叛，孑然一身又信奉上帝。他开始悉心照料莱伊，并用一根铁链拴在莱伊腰上防止她花痴再犯，还慢慢用音乐治愈她的内心……