黄飞鸿（李连杰饰），十三姨（关之琳饰）和鬼脚七（熊欣欣饰）三人远赴美国旧金山，只因一年前牙擦苏（陈国邦饰）在美国开设宝芝林至今终于扎下了脚跟。黄飞鸿于路搭救了落难的美国快枪手比利（JeffWolfe饰），不想他们的旅队被林中埋伏的印第安人冲散，黄飞鸿为救十三姨落入湍急河流，头部受撞击后下落不明。十三姨和鬼脚七被人救起送至宝芝林，牙擦苏得见二人大喜过望，为这华工颇受镇长欺侮的小镇生活增添了生机。比利因出众的枪法受雇为助理治安官，对华人颇有好感的比利凭一己之力予以华工帮助。失去记忆的黄飞鸿被印第安人部落收留，因十三姨坚持不懈的寻找二人终于团聚。与此同时，镇长与匪帮勾结为自己牟取暴利，事发后撇开匪帮导致后者大举报复，被镇长栽赃的黄飞鸿挺身而出，大战西部群匪……抗战时期，国民党为扩军打内战，在四川农村抓壮丁。某师管区负责抓壮丁的卢队长，借机对老百姓敲诈勒索，奸污妇女，无恶不作。地头蛇王保长也贪赃枉法，乘机大发横财。佃农姜国富为使独生子不被抓壮丁，用变卖家产的钱托地主李老栓向王保长求情。谁知李老栓为使自己的二娃子免抓壮丁，竟用姜国富的钱买通王保长将姜的独生子抓去当替身，无依无K的姜国富无处伸冤，被逼自尽。贪得无厌的王保长又侵吞了李老栓大娃子寄给家里的一笔钱，还欺侮李老栓的儿媳妇三嫂子，由此引起一场狗咬狗的争斗。李老栓的大娃子在国民党军队里当上副官后回乡拉队伍，他封官许愿，与卢队长、王保长达成默契，要他们抓更多的壮丁，然后委任卢队长为营长、王保长为连长。受尽欺压的农民终于起来造反，以武装斗争维护自己的生存权。在一次突击式的军事演习中，苏班长率小颖等众兵戌海岸线，准备歼灭登陆的蓝军，不料小颖一时紧张，误触引爆炸药的按钮，整个演习因小颖的一次失误而弄得一时大乱，全连也因而被上级派赴基地再受训。整编后的连队，小颖（林志颖）、小武（金城武）、马屁宋、艾德华（任贤齐）、骆明等人都纳入屠班长魔掌下，屠班长睹下决定，一切要从头开始。李班长是营中的魔鬼班长，他所带的班也是营中模范班，在一次上级视察行动中，连长怕屠班长的乌龙班出?R漏，于是命乌龙班呆在寝室内并负责厕所清洁及环境整理。视察当日，乌龙班眼看魔鬼班受上级嘉许，心中有说不出的窝囊，使得乌龙班有了出人头地的动机。屠班长，开始展开严格的体能战技训练，最后连最弱小颖也开始有了荣誉心，这种高昂的斗志让屠班长感到欣慰。乌龙班终于在营里举行成果验收之日展现最亮丽的一面，也在五项战技测验中为连长夺下一面奖牌。鲍比是有名的赛车手，他的身后追随着众多赛车迷。在一次大赛上，和鲍比竞争的一名车手在拐弯处出现失误，丧生在赛道上。鲍比参加了他的葬礼，并对这位车手的死产生了怀疑，他认为一定是在比赛的过程中有意外情况发生才导致车手的丧命。\n为了弄清楚事故原因，鲍比来到了医院看望另一名受伤的车手卡尔，并向他了解情况。但鲍比并没有打听到什么有用的消息，倒是在医院认识了一名叫莉莉亚的女人。\n莉莉亚在鲍比离开医院的时候要求鲍比带她一起走，并强行上了鲍比的汽车。一路上莉莉亚和鲍比谈天说地，相处得很愉快。这让鲍比对莉莉亚产生了情感，但不擅表达的鲍比却没有向莉莉亚表白。在鲍比把莉莉亚送回家后，莉莉亚送给他一本书作为纪念，并在书中夹了一张鼓励鲍比把握住机会的纸条。\n鲍比回到驻地继续参加比赛，却因在比赛过程中精神不集中险些丧命，这让鲍比看到了生命的脆弱。鲍比很怀念他和莉莉亚相处的日子，于是找到莉莉亚家希望再次见到她。但鲍比发现莉莉亚的生活放荡不羁，她甚至可以头天晚上还和鲍比在一起，第二天就可以不辞而别去找别的男人。这让鲍比无法接受，他愤怒地离开莉莉亚。\n鲍比私会莉莉亚的事情被女友知道，但女友是个善良的女人。她告诉鲍比她从莉莉亚身边的人那里得知莉莉亚得了重病很快就要离开这个世界，并鼓励鲍比陪伴她走过人生最后的时光。鲍比此时才明白莉莉亚只是在害怕寂寞，并非生性轻薄的女人。鲍比赶往莉莉亚家，陪伴莉莉亚度过了一段美好的时光。\n在鲍比的劝导下，莉莉亚同意回到医院继续接受治疗。但到医院后不久莉莉亚就离开了这个世界，留给鲍比的只有他们唯一的一张照片和永久的回忆。卡萨诺瓦（希斯·莱杰饰）是威尼斯著名的浪荡子，从伯爵夫人到禁欲修女，似乎每个女人都抵抗不了他的睿智和风流。终于，他的放荡行为触怒了宗教局，被捕之后险些处以绞刑，幸好朋友及时出现力挽了狂澜。朋友警告卡萨诺瓦，如果不能找到一个正派女子结婚，他将被逐出威尼斯。卡萨诺瓦幼年时母亲离他而去，并且许下承诺将来会来威尼斯与他重聚，卡萨诺瓦一直相信着这个诺言。为了等待母亲，即使带上了婚姻的枷锁，他也要留在威尼斯。在机缘巧合之下，卡萨诺瓦认识了弗朗西斯卡（西耶娜·米勒饰）。弗朗斯西卡思想前卫，饱读诗书又主张男女平等，这一切对于见惯了肤浅女人的弗朗西斯卡来说有着致命的吸引力。但是一方面，他们两人都有着未履行的婚约。另一方面，聪慧的弗朗西斯卡就像一头彪悍的小马那样难以驯服，卡萨诺瓦必须做出巨大的努力，才能捕获他的芳心。而在这条艰难的道路上，卡萨诺瓦渐渐的领悟了爱情与欲望的区别。讲述了三段发生在希腊的跨越种族的恋爱。在社会动荡不安的时刻，人类的爱情仍然不可抵挡，但现实的阻碍尽在眼前，三对有情人能否突破阻碍最终找到真爱呢？