渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯，在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇和退伍老兵“猎鹰”的帮助。他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……赴灾区援建的干部钟勇带回家一个在地震中失去亲人的聋哑儿童多噶，他和妻子雅雯对多噶关怀备至，独生儿子亚伦也从看不起、敌对多噶，逐渐转变并结为好友……1941年，德军准备入侵苏联，德国男青年Wilhelm和他的弟弟Friedhelm响应希特勒的号召应征入伍，即将奔赴前线。女青年Charlotte立志为国家服务，成了一名女护士，也将前往战场救助伤员。女青年Greta美丽活泼，歌声动人，她希望有朝一日成为一名女歌星。她的情人是一个犹太人Viktor，他是一名裁缝的儿子。五人是最好的朋友，他们在启程的前夜载歌载舞，喝酒庆祝，约定圣诞节再相聚。分离之前，他们都是意气风发的年轻人；分离之后，他们的命运便和这场战争紧紧联系在一起。对于这一辈的德国人来说，这是他们的父辈、他们的母辈对于这场战争的记忆。三个年轻水手——盖比（金·凯利饰）、奇普（FrankSinatra饰）和奥兹（JulesMunshin饰）要在纽约度过一天假期，他们决定好好享受这座大城市，最好能遇到爱情！盖比在地铁上对海报里的“月度女孩”一见钟情，决定不惜一切代价找到她然后表白；三人在搭计程车时，奇普被女司机一眼相中，不由分说带着他回家共度春宵，奥兹遇到一位人类学家女博士，觉得他看起来是标准的“史前人”，因此欣喜地爱上了他。三个好友各有境遇，其中数盖比寻找“月度女孩”最为艰难曲折。载歌载舞之间，24小时假期显得那么短暂……文秀对杀手生涯渐产生厌倦，遂向组织提出请辞，希望能独个儿回到大澳渔村过其隐居生活。不久，她便接下组织委派的最后任务，满心欢喜地投向男友怀抱之时，对方竟向她开枪。原来，此乃组织的布局安排，以确保机密不泄。最后，秀在歇斯底里下杀了男友，负伤逃回大澳。逃亡途中，茶室年青老板杜维根与伙记初三救回她垂死的生命，并在两人悉心照料下，秀很快复原，继而投入乡村生活，令她再次接触到人生美好一面。与此同时，根向秀表示爱意，秀感动之余正感犹豫不决之际，杀手突然出现，秀无奈只得放下感情，再次踏上逃亡生涯，最后却连累初三枉送性命，内疚痛苦的秀决定向组织报复，勇闯龙潭。1937年冬，南京陷落后，五个中央陆军军官学校学生，一腔孤勇护送一个舞女和一个婴儿去当时南京的安全区。以鲜血和生命告诉侵略者，虽然战场上输了，但中华民族不屈抗争的精神不会输。