女魔头羽皇破除三百年封印，重返人间寻找灵力之源——鲛珠。摄政王明熙因贪恋权位，不甘心臣服于女皇统治，联合羽皇合谋发动政变，并决定铲除女皇继承人芊叶，朝野震荡，百姓生灵涂炭……皇女芊叶携带云虚门神器“达摩剑”逃亡，被民间有牧人血统的逍遥少年长笙所救……永祥的家庭矛盾随著香港九七回归临近而有所抬头，因为妻子凯迪坚持要移民加拿大，而永祥则觉得暂时不是时候。正当大环境面临著变迁的时候，永祥的公司内部也发生了一场地震。永祥的配音公司新来了女上司邓铃，并要开除一直以来很照顾永祥的添叔。起初，永祥不相信添叔做了些违反纪律的事情，但是，一次录音事故，却让他不得不怀疑添叔的确在暗处捣鬼。他和邓铃二人在工作中情愫暗生，并化作永祥为公司卖命工作的动力。而不知情的凯迪亦同意先带女儿迁往加拿大。表面上暂时平静的局面很快被打破。永祥无意中听到了邓铃不为人知的秘密，而妻子也知道了丈夫的出轨实情，永祥的境况陷入一片狼藉。篮球健儿灌男（吴大维）酷爱篮球运动，在球场上以波牛见称，因爱慕琪琪（麦家琪）而加入其父（郑则士）的篮球队。集训期间结识同道好友阿基、阿德及波神高秋（郑伊健）等。琪父的篮球队夺得了香港冠军，即将与美国巨人队对抗，当队里的球员却乘机要求加薪，琪父不允，球员纷纷离开，万般无奈之下，琪父只好找来一帮乌合之众，准备进行魔鬼式的训练来使他们有对抗美国巨人队的能力，这些秋员中就包括了灌男等人。琪琪的哥哥KING KONG在日本打职业联赛，他对父亲这种宁愿派菜鸟球队去比赛也不接受他的行为感到非常的不满，他公然向灌男等人挑战，要求与他们比赛一场，胜者代表香港与美国巨人队比赛，灌男这些路边球员能与职业球队对抗吗？泥鳅（倪萍饰）与丈夫离婚后带着一对双胞胎女儿来到北京，本想投靠朋友，可朋友的处境也不太好。于是泥鳅决定自力更生，她多次遇到了在火车上要求与她发生关系的包工头，没想到两人都叫泥鳅。男泥鳅（倪大红饰）也是个背井离乡的人，妻子逝世了。他把女泥鳅留下，虽然吃住不是很好，但起码有个落脚的地方，离乡在外困难众多，大家也互相照应。为了生活女泥鳅去当女佣，这时男泥鳅欠下了工人的工钱，她也提出帮他还债，就这样，他们互相挣扎在北京生活，做着粗活，养活自己与女儿。但生活并不是那么简单，他们需要面临的还有很多……小龙出生于贫困的家庭之中，母亲让他拜于占元（洪金宝饰）为师，学习技艺。在学校中，小龙结识了三毛、阿彪等同门师兄，彼此之间结下了极为深厚的友谊。一次偶然中，三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦，两人情投意合，走到了一起。随着时间的推移，京剧的热度逐渐退却，观众越来越少，不少同行转战电影行业，混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校，小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园，师徒依依不舍的别离，迈向各自的人生。民国乱世中的姐妹花沈清韵和小蝴蝶，十年后重聚上海滩。姐姐想杀死妹妹的干爹，偿还血债；妹妹要诈骗姐姐未婚夫的炸药，邀功请赏。两人彼此隐瞒试探，直至拔刀相见。后来，她们逐步化解误会，携手完成复仇。