一九三零年，年过半百的白老爷在迎娶当红舞女颜玉的当晚，一神秘老修女突然求见，修女带来的惊天秘密让白老爷于新婚当夜自.焚，并留下一封遗书，把身后巨额家产留给了颜玉和她未曾谋面的双胞胎妹妹——妓女凤蝶。但颜玉并没有接纳凤蝶，只给了凤蝶少量钱财就冷冷地打发她走了。然而走出白公馆的凤蝶竟然留下遗书投河自尽，尸体面目全非。刚刚平静下来的白公馆再添诡异，每晚十一点，白公馆准时响起一个女人的哭泣声，随后就传来高跟鞋走路的声音。到底谁在深夜哭泣？谁穿了颜玉的高跟鞋？吕小英常年以来被先天的眼疾困扰，视力不好，而这正与近一段时间连环杀人案的凶手\"天狗\"的特征相符，于是孪生妹妹吕小双认定姐姐是\"天狗\"，把吕小英赶出了家门，并说不许姐姐参加她的婚礼。一个月后，妹妹吕小双正在筹备结婚典礼，可能是姐妹连心，吕小双忽然感到一阵窒息，她预感到姐姐一定出了什么事情，顾不得正在进行着的婚礼，便奔往姐姐的住处，然而等待Paramutual公司决定,他们需要一个间谍照片找出他们工作室的内部运作。莫蒂是一个裱糊工人他们碰巧就在外面工作窗口。他们认为他是做这项工作的人当场和雇佣他。他踉跄通过一系列的不幸,报告所有的企业高管。在我国云南省澜沧江流域，居住着一个少数民族——拉祜族，他们勤劳勇敢、淳朴善良，由于历代统治阶级的压迫的歧视，也使得他们形成了反抗压迫的坚强性格。解放前，国民党反动派对待拉祜族人民奸淫烧杀、蛮横掠夺，无所不为。每当谷子成熟时，总是被国民党匪军抢掠一空。拉祜族人民虽然生活在这样一个黑暗的世界里，但是他们反抗的意志和坚韧的性格一点没有削减。1947年8月15日，拉祜族人民根据传统的习俗，穿着美丽的衣服，载歌载舞地欢度节日。年轻的猎手扎妥在这天晚上向他爱慕着的姑娘娜娃表示了爱情。他们沉醉在甜蜜的初恋…两名小孩为了逃避其他孩子的欺负，错误地逃上了一辆巴士。两名小孩向着大城市进发的时候，种种新的事物、挑战在等待着他们。当他们步出巴士，真正的历险才刚开始。解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。