该片讲述已经分手的恋人“善花”和“度英”作为电影外景管理人和导演在釜山再次相遇后的故事。本片通过李山与患有自闭症的儿子亮亮之间相依为命的故事，歌颂了人间真善美的情感，表达了邻里之间只有与人为善、勇于助人才能够和谐相处的理念。越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。个性叛逆、模样像个BOY的蓝娣，和她同性恋的姑妈，及姑妈的情人一起住在劳工阶级的社区，她在加油站打零工，有一天遇见了和她同高中的同学依薇，一位漂亮聪明、在学校备受欢迎和爱慕的女生。她爱上了她，彼此都对对方充满好感。不久两人又在学校相遇，并展开一段不是那么顺心的浪漫爱情。在一连串非常喜刻的恶运来临之后，她们的家人和朋友试图要帮助这两个年轻恋人逃离各种难关。蛤蟆村因高速路占地，有四户人家面临拆迁分配宅基地。为了公平起见，大家同意抓阄分配，然而，老实巴交的村民田胜被四混等人欺负，抓到了一块没人要的烂地。在盖房打井的过程中，田胜家的烂地里打出了温泉，轰动全村。矿主王利明软硬兼施，用各种手段逼迫陷害田胜要他交出温泉；村霸四混找村长要重新分地，并找来打井队要求往田胜家温泉方向打井；妻子夏英十几年不见的老同学忽然找上门来，又送礼又请吃饭，目的是要在温泉开发上分得一杯羹。为了这块温泉大家各怀鬼胎。原本平静生活的田胜一家被折腾的筋疲力尽，眼看妻离子散家破人亡，田胜终于支撑不住，同意交出温泉。但是田胜要求矿主王利明必须将拖欠自己和工友的工资发放，王利明无奈当场兑现，四混还主动将自己最好的宅基地转让给了田胜。就在王利明投入了大量资金与四混招商引资大张旗鼓的开发之际，乡长赶来，大会上，乡长拿出水质化验单，当众戳穿由于王利明铁矿胡乱开采，使温泉水受到了污染，暂时不能开发，必须由王利明治理整顿，达标后方可开发。王利明和四混的如意算盘落空了，迫于压力王利明配合乡政府一起治理污染。田胜一家盖上了新房，重新回归自己平静的生活。等待是讲述了关于Shiv和塔拉之间的特殊关系的故事，阴差阳错间他们帮助对方，在医院护理各自的配偶而突然昏迷。在医院的ICU，两个生命在平衡中悬着。这是一部关于悲伤的电影，但它也是关于用乐观面对它，学会用勇气生活，用信心去爱，用希望去笑。