本部影片描述了纯朴的农村青年毛三斤进城投奔亲戚，打算在大都市成就一番事业，却不想被卷入一场家族斗争中，在见识了都市的人情冷暖，明争暗斗后，毛三斤对城里失望至极，最终回归属于自己的生活，并收获了爱情。本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生（郑少秋）娶妻多年，一无所出，一日自城中赶路回家时，偶遇一明艳照人之少妇尤枫（王祖贤）尤自称身世可怜，被逼嫁入某大户人当妾待，正室所虐，故冒死出走，王仗义相助，愿意让尤暂居于其书，当晚王欲与尤行鱼水之欢，天忽亮，尤推说身体不适，拒绝了王的要求。翌日，王往城中购胭脂水粉，欲赠尤以讨其欢心，遇玉清道人（刘洵），后者指王邪气缠身，王置之不理。王返家，向妻子陈氏表明心意娶尤为妾，陈氏趁尤宽衣沐浴时，竟自窗外窥得尤摘下脸皮，点画胭脂之骇人情景，吓得晕死过去，王连狂奔玉清道观，求道人除魔，玉清把一尘拂予王，嘱王把它挂在寝室门外，再作打算不料尤枫仍能潜入室内，向王申诉前生之辛酸遭遇。跟随叔叔进城务工的农村大龄青年徐东方，因为见义勇为，救下了被小混混骚扰的音乐系女大学生韩玉莹，并对其一见倾心。随后，徐东方进入大学做园艺工，和韩玉莹意外重逢。徐东方获得了胡俏雯的帮助，晋升为韩玉莹的“冒牌男友”。为了帮助玉莹专心准备比赛，作为“冒牌男友”的徐东方受到韩玉莹另外两名追求者憎恨。然而，在胡俏雯和范小露的帮助下，徐东方一次次占尽先机。裘小风、洪明相继开始实施报复徐东方的计划。终于得逞，最后韩玉莹被取消了比赛资格。韩玉莹蓄意报复洪明，幸在徐东方和胡俏雯的帮助下，没有铸成大错。真相大白后，韩玉莹如期参加比赛，徐东方却销声隐退……电影俱乐部的三个成员突然决定借一辆汽车，去一个孤独的村庄，可怕的事情接二连三的发生了...第二次国内革命战争时期，国民党反动派大举进攻我红色根据地，围剿红军主力。江南某苏区，一天，儿童团员丹丹和冬冬姐弟俩扛着红缨枪，在杜鹃花盛开的山坡上，一边放羊，一边机警地站岗放哨。突然，传来使人心惊胆战的枪声，远眺山上红军队伍正在撤退，近处山谷里乡亲们也在转移。惊乱中，村苏维埃主席二爷爷呼叫丹丹和冬冬，并带领他们撤离。途中，他们在芦苇丛中发现了红军司令员受伤失落的白龙马。一见受伤的白龙马，丹丹脑子里立即闪现出红军司令员牵着白龙马带领红军队伍进村的欢乐情景。他们立即找了一个隐蔽的地方给白龙马治伤，决心把白龙马早日治好送还红军司令员。经过丹丹和冬冬的精心治理，白龙马的伤果然好了，姐弟俩欣喜若狂，丹丹舞着花环，冬冬吹着芦笛绕着白龙马欢跳。不料，他们被白匪兵发现了，二爷爷为了掩护他们被捕。一次，冬冬在河里捉鱼，白龙马越走越远，竟走到敌人马群里去了，丹丹急得直跺脚，生气地责备弟弟。他们四处寻找白龙马，途中，被白匪兵发现，冬冬也被抓走了，在敌营中，冬冬惊喜地遇见了二爷爷，同时，在敌人的马群中，发现了白龙马。机智的冬冬利用一次外出做苦役的机会，用白龙马熟悉的芦笛信号把白龙马诱出，敌人的马群也随白龙马一起向红军的驻地跑去。拳师差利与教练到日本参赛，结识了当地黑帮山冈组首领横田及其女歌子。横田在黑帮斗争中被杀，其妻宏子接任，为安全计将歌子送到香港交差利照顾。因受大川组逼害，宏子向差利求救，差利求助于力奇及王三，最后决定用...