又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性格张扬跋扈的美丽女孩杨洁接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往清明站的火车票。为了一探究竟，她决定登上那列神秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女则将杨洁认成自己的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅气的红毛。给她以短暂而虚幻的安慰。纽约皇后区一对正在热恋中的年轻人抢劫了几个黑社会据点，就在得手的不长时间后预想不到的事情使得他们惊恐万分，他们成了黑社会和FBI的目标。天生神力的少女阿暿被染了烟瘾的父母卖到上海滩做舞女，却为给同乡姑娘荷叶打抱不平招惹权贵，被卷入一场巨大纷争，而后扬名法租界，销禁鸦片，顽抗日商，成为被后人赞颂的传奇女侠米基的继子莱昂在一起建筑工地“意外”中丧生了，米基打算偷偷把莱昂的尸体埋起来，然而米基的老婆，莱昂的妈妈发现事有蹊跷，遂与米基进行对质。米基发现自己深陷一系列编织的谎言中……布兰顿（希拉里•斯万克HilarySwank饰）来到法奥斯城，成为了当地的大众情人，很受女性欢迎。然而他却有着不为人知的隐秘——俊男本是女儿身。“他”的真名叫蒂娜，一直对自己是个女性缺失认同。他喜欢成为男性，并决定来到这个陌生的城市开始新角色和新生活。布兰顿和当地女孩拉娜（科洛•塞维尼ChloëSevigny饰）恋爱了，还和拉娜的前男友成为好友——尽管他们粗野、酗酒，行为暴戾，但被接纳的布兰顿却得到了认同感。生活朝着布兰顿想要的方向发展，一次交通违章却暴露了所有的秘密。布兰顿被识破女儿身，尽管拉娜原谅了她，悲剧却发生了。拉娜的前男友对布兰顿怒不可遏，将她摧毁在一场残忍的暴力事件中。一只训练有素的狗狗阿宝与深爱他的主人在一起幸福而平静的生活着，他们的小区里有着形形色色的狗邻居。直到有一天阿宝遇到了狗妹妹嘉嘉，阿宝情不自禁的坠入情网，开始了和嘉嘉一段浪漫的爱情生活。可这一切随着一只流浪狗的出现被打破了。嘉嘉被流浪狗描述的天马行空、自由自在的流浪生活所吸引，决然离开了阿宝和主人去体验流浪的刺激。阿宝为了寻找嘉嘉也不顾一切的离开了家园。走出家门的嘉嘉很快就发现流浪并不象想象的那样有意思。离开主人的生活寸步难行，险象环生。在寻找嘉嘉的过程中阿宝经历了千辛万险，最后在流浪狗的帮助下从狗贩子手中救出了嘉嘉，重新开始了他们的幸福生活。