自强的艾美丽从小就有着环游世界的梦想，从航空学校毕业后爱美丽如愿成为了一名空姐，工作上艾美丽努力认真，是所有乘客心中的天使，然而在艾美丽内心中这一切并非当初所想——她需要的是更好的生活。在机组艾美丽有两个知心的朋友，拜金女阿媛和乖女孩晓曦。在一次工作中艾美丽遇到了富家公子托尼，艾美丽天使般的笑容让托尼无法自拔，托尼决定追求艾美丽，而艾美丽故意试探Eric的情况，与此同时在阿媛组织的聚会上艾美丽错把落魄的歌手飞翔当做高富帅，并对其产生好感。气质儒雅的飞翔让艾美丽一见倾心，又因为误会飞翔是富二代，所以艾美丽决定放弃托尼和飞翔交往。两人开始甜蜜的约会，飞翔的体贴和不同常人的气质让艾美丽着迷，但艾美丽也开始怀疑飞翔的身份，但是每次总是阴差阳错的错过机会。作家巴里（约翰尼·德普JohnnyDepp饰）正处于灵感枯竭期。他每天经过公园的时候，都会看见里面有一帮小孩在嬉戏。他停下脚步来观察，原来孩子在玩海盗游戏，孩子们还热情邀请他加入海盗队伍。巴里成了一个大孩子，在队伍中虽然高出一个头，却玩得不亦乐乎——道具、角色、各色情节、公园变成一个快乐的幻想世界。这段经历，成了巴里创作《小飞侠》的灵感源泉。　　孩子的母亲（凯特·温丝莱特KateWinslet饰）是一个寡妇，她也受到了这里快乐的气氛感染。巴里和他们相处就像一家人一样，享受着单纯的快乐，然而也难免招人闲话。而巴里的妻子，也终究只属于现实世界，走不尽巴里的内心。　　《小飞侠》的完稿上演，遭到了众人的质疑。然而演出后当地的反响，证明了巴里的坚持是正确的。但这时，巴里和孩子们正面临着一场来自现实世界的巨大打击，他们善良的母亲，正在离他们远去……显城接二连三发生凶案，死者的脖子上都有狼牙印，探长穆兰断定是树林里的野狼蹿到民宅行凶。但法医郎锋并不这样认为，因为在他的梦境里总会出现自己化身狼人行凶的情景，他认为是自己梦游杀死了这些人。郎锋的前女友莫愁正巧这时也调到显城警局当心理医生。郎锋不仅纠缠在穆兰莫愁两个女人之间，也在一次次的“杀人”之后濒临崩溃。终于，穆兰解开了所有的谜题。原来是郎锋的丫环小环，自己的助手小琪以及莫愁共同设下了这个迷局，他们给郎锋催眠，让郎锋认为自己会变成狼人在黑夜行凶。而他们之所以要这样做是因为小琪的爸爸当年为救大家而被狼吃掉，而当时朗锋的父亲居然见死不救。干庄领导武林，干庄总管之子左奇（程天赐饰）与少庄主干云更情同兄弟。一日干庄庄主及左父为副总管阴秀（余太平饰）所害，左奇身受重伤，堕入魔宫，遇阿修罗魔宫主者，左奇为报仇立誓以身事魔，得赐九子母天魔随身，返回阳间，救了干云，并做法杀死众仇人。九子母天魔为一母八子，须吸食人的精血为生，平日化作骷髅项链戴在左奇身上。左奇此后不得不四处做法害人，得名小煞星。干庄复兴，江湖中人来贺，罗堡堡主（鹿峰饰）及福家三兄弟（江生、丁华宠等饰）为夺武林领袖之位，杀害干云，左奇及他的九子母天魔继续报仇之旅，后经大师点化，与九子母天魔同归于尽。少女黄素和韩立人相恋，生下一个“私生子”之后，韩立人抛弃了她，又和一个有钱的小姐结婚了，并且骗走了孩子。黄素于是远走他乡，改名林露萍，当上了演员。十三年后，黄素红极一时，应邀来上海演出，和她合作的青年演员韩晨性情孤僻，憎恨一切人，大家也歧视他，因为他是个被遗弃的“私生子”。在舞台上，韩晨演林露萍的儿子，非常成功。后来林露萍发现他原来就是她多年前被韩立人骗走的亲生儿子。这时，剧场老板韩立人出现了，他希望和林露萍重归于好，但被林露萍母子拒绝了。珍（凯瑟琳·海格尔饰）是个完美伴娘，已经穿过27套伴娘服的她笃信真爱，可是面对自己暗恋许久的人——她的上司乔治，珍却总是爱在心，口难开。一次派对上，珍的妹妹苔丝和乔治邂逅了，火热招摇的苔丝迅速攫住乔治的目光，事实上，苔丝就是个骄横跋扈的大小姐，但为了俘获乔治的心，她编出种种谎言，装成温顺可爱的乖乖女，使两人关系迅速升温。不久，两人便打算闪电结婚，而珍则再一次被邀请成为伴娘……