影片描写了二次大战中的1943年，10名飞行员驾驶B—17轰炸机飞越德军上空轰炸既定目标的壮烈场面。这群朝气勃勃的小伙子，刚刚完成了他们的第24次飞行任务，再飞一次可以返家了，久违的家在等他的，战争结束之后该做什么，在每个人的心中都有一番憧憬。然而，残酷的事实摆在他们面前，无法向人表露的紧张和恐惧，只有默默地祈求冥冥中的神灵保佑。为此，他们视好运胜过一切，一块护身挂牌，甚至是一条幸运皮筋，都可以使他们的心灵得以寄托。　　在紧张、无奈的等待之后，终于等来了出发的命令，满载弹药的飞行方阵穿过云层，向目标靠近。主机孟菲斯美女号是戴尼斯为了纪念他在孟菲斯相识的女友而命名。在天气恶劣、云层密布，目标无法确认的情况下，戴尼斯为了保护无辜的生命和医院、学校等公共设施，畏死重新飞回，确认了目标。重创之下的飞机终于载着这群伤痕累累却胜利完成使命的英雄的归来。吉尔·约翰森是一个靠做兼职保姆工作勤工俭学的高中生，一天晚上她被委托去一座遥远的湖边别墅照顾两个孩子。当她到了那里，立刻就被人迹罕至、幽然静谧的景色给迷住了：一座凌驾于湖中的别墅，旁边是悉窣的树林和寂静的湖水，置身于此的人仿佛都会融入到大自然中。吉尔醉心于这里的景色，可她万万没想到，过不多久这里将变得愈发诡异和惊悚。波兰华沙有一个剧团，其中有一名演员Bronski极其擅长模仿德国纳粹领袖希特勒。MariaTura和JosephTura是剧团里的一对夫妻，剧团最近正在上演《哈姆雷特》。演出间隙，Maria收到了一束鲜花，来自一个年轻的飞行员StanislavSobinski，趁着Joseph在舞台上念著名台词“tobeornottobe”的时候，她安排Sobinski进了后台，两人情愫暗生。然而不久后，纳粹侵略波兰，Sobinski只能前往作战。Sobinski所在队伍的领导是Siletsky教授，Sobinski想让Siletsky帮忙带封信给Maria，然而Siletsky却连著名女演员Maria都不认识，于是Sobinski开始对Siletsky产生了怀疑。Sobinski为了追踪Siletsky又回到华沙。而另一方面，Maria却被两个纳粹士兵带去见Siletsky，Siletsky对Maria也是心生爱慕，更希望Maria成为纳粹在波兰的间谍。Maria借故逃回家，却在家中意外的碰到了Sobinski和她的丈夫Josef，这段三角关系该如何收场，他们又要如何联手对抗纳粹？22岁的大卫对未来感觉很迷惘，在漫无目的的周游中，他来到了中国，遇见了一个叫做梅的女孩。在随后与梅相处的过程中，大卫终于找到了生活的目标。1940年代初，浙东某山村的童养媳竺春花（谢芳）因不堪虐待逃入某个越剧戏班，与教戏师傅的女儿邢月红（曹银娣）结为姐妹。不久，攻旦的春花和习生的月红双双成为戏班台柱。戏班在绍兴演出时，当地豪绅企图凌辱月红，为掩护她，春花被人绑在桥头示众，邢师傅也被打致死，临终前，邢师傅嘱附两人要“认认真真唱戏，清清白白做人”。戏班到上海后很快唱红，戏院唐经理想借上演淫秽剧目捞取更多银子，被春花严词拒绝，但月红却贪慕虚荣堕落成为唐经理的玩物，姐妹因此反目，但两人的情分并没到此终结。少林奇葩三兄弟，小龙、小虎、小豹，因师傅传授武功秘籍以及参加武术大赛之事发生争执，一气之下，小龙和小豹离开少林，寻找另一位武术高人以求学的少林武术秘籍。在这个过程中无意中发现一众日本人正在一个刚兴建的四合院中盗墓，经过调查分析，他们企图盗取一套明代文物，这些文物是明代时期根据少林武术招式锻造的人物雕像系列，这些雕像栩栩如生，很准确传神的把武术招式刻画了出来，以传后人，弥足珍贵。一场精彩纷呈、酣畅淋漓的保卫战徐徐展开了。