东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备、孙权等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮辅佐之下，率结义弟兄关羽、张飞、赵云等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……野心勃勃的律师库伦（比尔普曼）即将成为联邦法官，却不智地在得到奉派之前喝酒误事，强迫新来的秘书苏菲（嘉柏莉安沃）与他在办公室内发生性关系。另一方面，有前科记录的青年纳森（戴文沙瓦）决定进城见见他素为谋面的生父--库伦；在纳森尚未来得及对库伦表明身份前，这对父子见了面，不知纳森身世的库伦竟向儿子提议，欲雇用纳森去杀向他勒索的苏菲；纳森拿著装满钞票与一张照片的信封后离去，向朋友提起此事后便将信封丢弃。不料，朋友之中有一位亟需现金周转，因而将信封捡了回来，决定「拿人钱财与人消灾」，杀了照片中的女人；纳森能及时阻止友人犯下大错吗？纵横江湖二十年的黑帮大佬任因久（梁家辉）因行事夸张不择手段，树敌无数。其潜在警方中做卧底的手下叶伟信（陈奕迅）某次查案时，得知有人要置他于死地放风给他，不想被他当作无聊笑话摇头摆手。直到某次正在理发时一颗从暗处飞来的子弹在他头发上留下焦坑，任因久才相信的确有人要取他性命，即刻以“江湖告急”的戏言，传令召开江湖大会。而叶伟信接手调查后，提醒任因久以古龙笔下的名句“最大的敌人永远是你身边的朋友”来将嫌疑人列表，结果老婆苏花（吴君如）第一个出现在任因久脑海。解放前，徐凤生和爸爸爷爷徐忠厚在北平以开杂货店为生。凤生十六岁的时候，爸女俩被封建道会“一贯道”的头子王继善骗入了“一贯道”，凤生的姑妈徐淑云也被骗入道中，并被王继善强行占有。徐淑云的儿子张健华离家投奔了革命，受到蒙骗的徐忠厚财产被掠走后，他们逐渐认识到了“一贯道”的骗局。坛主李仙钧恐其二人露了自己的秘密，便勾结蒋介石特务将徐忠厚和徐淑云杀害。解放后，张健华找到了表姐凤生。李仙钧等人怕事情败露，又要杀凤生灭口。这次他们没有得逞，被及时赶到的公安人员绳之以法。徐凤生从此洗新革面，摆脱了往日的阴影，过上了幸福的生活。校园屌丝宫亦飞追求女神林梦怡遭拒绝，花重金求导演朋友老A拍戏帮自己，他和林梦怡饰演男女一号准备日久生情，然后双宿双飞，没想到适得其反，女神越发讨厌自己，这一切被暗恋他的理工屌丝女吕晶晶看在眼里、痛在心里，开始改头换面打扮自己。被林梦怡再次拒绝的宫亦飞伤心的跑到海边散心，遇到神秘小魔女赠予他三颗“爱情后悔药”，服用后变超能男神，林梦怡反过来追自己，两人陷入恋爱。吕晶晶处处对宫亦飞示好，奈何他已心在林梦怡处。这时，吕晶晶无意间发现小魔女的诡计，舍命救了宫亦飞···纯真美丽的少女香婷陪同未婚夫康君从上海来到封建保守的西北九镇做生意，被荒淫无度丁大帅的抓入后庭，叛匪头领万重山受康君之托，潜入丁大帅的“后庭”营救