本片讲述了一个发生在西弗吉尼亚亨廷顿小镇上的一个真实的故事，小镇上橄榄球传统历史悠久。几十年来，运动员、教练员、球迷们和他们的家人们一起为马歇尔大学的球队加油助威。在当地，橄榄球已经不仅仅是一项运动，而为马歇尔大学橄榄球队加油已经成了人们的生活方式。但是1970年发生的那场事故改变了这一切。11月14日夜晚，马歇尔大学橄榄球队的教练和队员们从北卡罗来那比赛后乘机返回亨廷顿，结果飞机失事，75人全部罹难。这一重大损失给所有人的打击是无法弥补的。正当所有人都沉浸在悲伤之中而一蹶不振的时候，马歇尔大学ThunderingHerd橄榄球队的年轻教练JackLengyel(MatthewMcConaughey)却决定重新建立球队。虽然起初不被人看好，也经历了四处寻找球员的波折，但是在球队幸存者RedDawson(MatthewFox)的帮助下，一切似乎也并非不可能。渐渐地，小镇居民的态度也有所转变……在一次行动中，胡拍档被杀，胡誓要擒拿主谋。丽莎派刘教授寻找金晶石母回来为父治病，可惜刘行踪被犯罪集团首领史提芬得知，史挟持石母，刘女儿连同男友良追寻父下落。同时丽莎等人亦跟踪雪而到并且强迫胡、良和雪一起为她追寻。众人的行动完全被史监视，一番浴血搏斗渐渐展开……警局干探斯米尔在一起处理激进分子恐怖袭击的案件中认识了曾经是缉毒警察的亚历克斯，斯米尔和亚历克斯拼尽全力保护下工厂，施特里贝克和激进组织头目死在了爆炸中，这一起阴谋也宣告结束。为了追忆曾经的美好时光，莱尼和妻子罗克茜带着孩子们，与朋友们一同回到了曾经生活过的恬静小镇，可抵达目的地后，莱尼才发现，这个小镇早已经不再是他记忆中的模样了。　　一连串的波折接踵而至，莱尼和朋友们不断的遭受着打击，癫狂的麋鹿、莫名其妙的警察弗卢佐、后起之秀安迪等人的出现都标志着莱尼一行人曾经在小镇上的主宰地位不复存在。面对意料之外的剧变，莱尼能够坦然接受吗？在笑容和泪水背后，长大成人的不再仅仅是孩子们。2285年，在与可汗的战斗中损坏的联邦星舰进取号，返回了地球的太空港以进行维修。柯克还在为斯波克的死感到悲伤。麦科伊医生出现了种种异常的行为：如擅自闯入被封锁的斯波克原来的舱房、胡言乱语等，最后他被送进了医院进行精神检查。斯科提被另分派到了联邦星舰精进号。星际舰队指挥部对新形成的创世星下达了禁入令。柯克被告知，进取号即将除役。斯波克的父亲沙瑞克找到柯克并告诉他，斯波克的遗体必须返回瓦肯星，否则他的灵魂就不得安息。沙瑞克要求柯克必须回到创世星，寻回斯波克的遗棺并将它带回瓦肯星——而斯波克临死前与麦科伊进行了心灵融合，因此带有斯波克灵魂的麦科伊也必须前往瓦肯星。可是，星际舰队拒绝让陈旧的进取号离开太空港。从医院出来后听闻消息的麦科伊，企图招募一艘飞船回到创世星。在与人争吵时他被逮捕，但这并没有影响到整个计划：在柯克、斯科特、苏鲁、乌乎拉和切科夫的帮助下麦科伊顺利逃脱，并一同登上了被废弃的进取号。为了避免被追击，斯科提还破坏了精进号的引擎。六名伙伴冒着毁掉毕生事业的风险，驾驶进取号航向创世星。其间，克林贡人得知了创世计划和创世星的消息。由于担心联邦将其改造为一种新式武器，克鲁格船长率领一艘克林贡猛禽战舰，去夺取或摧毁这一战略性的武器。在联邦星舰葛瑞森号上，戴维·马库斯博士与莎维可上尉在创世星的轨道上进行着科学观测。他们很快便在地面上发现了生命形式，出于好奇心的驱使，他们俩传送上了星球表面并发现了斯波克空荡的遗棺。循着生命形式的读数，他们发现了幼年斯波克的活体：成长速度奇快，但却没有意识或灵魂。克林贡人在此时也抵达了创世星，他们摧毁了葛瑞森号并抓获莎维可、马库斯和少年的斯波克作为人质。不一会，进取号也抵达穆塔拉星区（MutaraSector），很快就被克鲁格与他的一群克林贡战士攻击到瘫痪。由于克林贡人威胁将夺去人质的生命，柯克使用了一个计谋来重新掌控局势，但并未成功。戴维·马库斯随后被克林贡人杀害。由于没有其他的选择，柯克只得向克林贡人投降。柯克为了重新占据上风，冒死一搏启动了进取号的自毁程序。进取号的船员随后传送上了创世星，目睹着进取号在一片亮光中毁灭，同时也捎带上了克鲁格大部分的战士。柯克最终与他的团队从克林贡人手中营救了斯波克与莎维可，并在与克鲁格的一对一战斗中杀死了他。由于创世星独特的力量，斯波克的遗体得以重生，并随着创世星衰老的速度迅速地成长。在离开不稳定的创世星时，斯波克刚好达到死亡前的年龄。在登上夺来的猛禽舰时，创世星开始了剧烈的爆炸。在沙瑞克的庇护下，猛禽舰抵达了瓦肯星。在经历了危险的“浮图邦术”仪式后，斯波克的灵魂离开了麦科伊的意识回到了自己的身体中。仪式最终成功，复活的斯波克开始重新回忆他的过去与朋友。他问进取号的船员们，为什么要冒着失去生命与毁掉事业的危险营救他；柯克告诉他，有些时候需要“牺牲大我，成全小我”。一次偶然中，心如死灰的女子阿黛勒（凡妮莎·帕拉迪丝VanessaParadis饰）在决定自杀的生死关头遇见了名叫加宝（丹尼尔·奥图DanielAuteuil饰）的男子，一种奇妙的缘分将两人联结了起来，阿黛勒不再生无可恋，加宝也找到了他今后要做的事情。阿黛勒和加宝组成了一个团体，表演人体飞刀，阿黛勒做靶子，加宝出刀。　　幸运之神眷顾了这对原本不幸的男女，他们不仅表演从未有过失误，还获得了巨大的成功。好景不长，从困顿中摆脱出来的阿黛勒渐渐显露了本性，她流连于欢场之中，辗转在各式各样的男人之间。阿黛勒的轻浮让加宝十分痛苦，因为他早已经爱她爱到无法自拔，终于，阿黛勒离开了加宝，开始了全新的生活，而加宝的事业和生活也自此开始走上了下坡路。