搭乘电车上学的高中生美咲暗恋着同校三年级的前辈，二人每天见面却始终没有说过话，前辈毕业后的某天，美咲在电车上又一次看到了他，这次她决定不再犹豫，说出自己单恋的心情。离家在外的久美子知道了父亲身患癌症的消息，为了满足父亲想与自己男友见面的心愿，久美子在联谊会上认识了一名男子便带去见了父亲，并没有交往的两人，以此为契机开始了一段新的恋情。名厨周伯涛向来身份神秘，此次他冒天下之大不韪，要去日本宪兵大队当主厨。然而周大厨不是男子，却是没人知道的秘密。三个女子以周大厨的名义进驻日本宪兵大队，成为中共打入敌人内部的地下党。越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。　　Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。　　某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。　　随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。五十年代的北方某地，境外间谍机关委派女特务李文英（白玫饰）潜入我东北地区，企图组织敌特空投。此时正值全国镇反运动期间，李的行动处处碰壁。正在此时，我侦察员冯广发（王心刚饰）假借生意亏本而结识了李文英，经过几次试探和考验，冯取得李的信任。李委派他去香港和上司孙威廉（浦克饰）接头，老奸巨猾的孙对冯仍心存疑虑，布下各种刁难考验冯，冯心地坦然且不露破绽，终蠃孙的信任。美国间谍皮斯利（车轩饰）却仍对冯的真实身份有怀疑，他用美国所谓的“心理测谎器”对冯进行强大的心理攻势，冯最终经受住了考验。疑心未消的敌人在几天后的一个夜晚，假借送其潜回大陆，在船上演出了一套“苦肉计”，又被冯识破。从此，敌人黔驴技穷，彻底相信了冯广发，并委以重任......国外某太空机构，为了发展所谓的移民计划，决定用病毒灭绝氪星星球生物，但他们核心成员之一带走证据准备公布于众，但被他们灭口。而浩瀚的银河系有一颗氪星，氪星上的人类正遭受到严重的疾病，他们正努力寻求对基因的改造来抵抗疾病，而他们发现，地球上的人类刚好有这样的基因对，于是，氪星总首领派自己的女儿星星（女）前往地球和地球上的人类合体，以此来带回遗传基因帮助他们繁衍后代对抗疾病，但星星来地球的消息却不胫而走30年代的芝加哥充满了混乱，黑道横行官商勾结，其中，要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭（罗伯特·德尼罗RobertDeNiro饰）的势力最为强大。即使在这样黑暗的环境中，联邦探员纳斯（凯文·科斯特纳KevinCostner饰）也依然怀抱着惩奸除恶的理想，可是很快，现实便教会了他，在这个世界里，谁才是老大。在老警探马龙（肖恩·康纳利SeanConnery饰）的帮助下，纳斯重拾了自信，他组织了一个专案小组，专门调查和打击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下，小组的行动初显成效，可随之而来的，就是来自卡彭的威胁和迫害。组员被杀，马龙受伤，这一切的一切都不能使纳斯消沉，反而更加坚定了他除掉卡彭的决心，一场激烈的较量在正义和邪恶之间拉开了帷幕。