影片设定在一个由精灵、巨魔和灵魂等组成的郊外幻想世界，在那里独角兽在垃圾桶中穿行，像是有着糖果条纹的负鼠。影片提供了一个前提，即魔法是真实的，但它早已被现代技术所遗忘和取代。一对十几岁的兄弟，在他们尚不更事时父亲便已离世，他们决定进入这个幻想世界，与父亲共度最后一个神奇的日子。霍兰德配音弟弟伊安、帕拉特配音聒噪的哥哥、德瑞弗斯配音兄弟二人的母亲、斯宾瑟则会利用其声线的优势。一九三五年美国波士顿一对上流社会的夫妇想要拥有孩子，可惜先生亚瑟（威廉.赫特饰）不孕，太太艾琳娜（玛德琳.斯托饰）建议老公不妨花钱找人让她怀孕。亚瑟同意了，于是在哈佛念法律的学生罗杰（尼尔·帕特里克·哈里斯饰）雀屏中选。刚从英国来到美国波士顿的麦克基隆神父（肯尼思.布拉纳饰），一心只想传递福音，刻意避开上流社会，不想与他们往来。然而，当亚瑟发现罗杰喜欢上艾琳娜，扬言要杀了罗杰时，无助的艾琳娜找他求助……没想到一向心海无波的神父，竟也爱上魅力无边的艾琳娜……詹娜在她的脚受伤后没有去上班，但是当一位英俊的陌生人在电梯里碰见她并帮她处理需要在高处悬挂的圣诞装饰物的时候，火花在瞬间产生了，男子进一步地亲吻了她。后来詹娜发现这个男人是她老板米娅的哥哥库伯，米娅是这家潮流时尚公司的老板。库伯也拥有一半股份，一直无心管理公司的库伯近期对公司产生了一些新的兴趣并准备去公司工作，米娅认为他名没有能力，让詹娜去劝他回归原来的生活。库伯是一位著名的花花公子，无论他走到哪里，他都会留下一连串破碎的心。詹娜并不是太愿意理睬库伯，詹娜相信，库伯只是认为她是自己的一个挑战而已，于是果断拒绝了他的追求。但是她无法否认每次库伯在她身边时她所感受到的电流式感觉，库伯也坚持表示他不再是以前的他。库伯最终可以改变自己并让自己成为专一的男人吗？或者詹娜在假期到来之前就将因此破碎自己的心呢？斯塔克公司最新研制的天幕卫星“霍华德”即将升空，它超强的监视功能饱受争议。而斯塔克则饶有兴致地与战争机器穿着各自的铠甲进行连番惊险刺激的较量。就在此时，号称“突击兵”的武装机器人入侵发射场，与钢铁侠和战争机器展开激烈的混战。而指挥部方面，一名自称以西结的神秘白色铠甲人释放出神秘生物细胞，杀害了所有眼前的生物。钢铁侠在与他的对决中遭遇惨败，指挥塔也彻底毁灭。在此之后，他拒绝向神盾局汇报细节，独自一人找到正在休假的佩珀，一同调查以西结的身份及其真实目的。一方面，神盾局对斯塔克紧追不放；另一方面，来自暗处的敌人也接二连三向他袭来……影片描述了热爱足球的孩子们因为足球运动精神解决矛盾、诞生友谊并且得到了成长。一场抢劫事件夺走了一位前警长妻子的生命。这个警长期饱受丧妻的折磨，他发誓找到那次抢案中的七个匪徒，并亲手杀死这7个匪徒。在他的“捕猎”途中，他帮助一对从堪萨斯旅行到加利福利亚的夫妇，而且同时他不得不面对一位他曾经亲手送进监狱的人……