迈克尔在大学毕业后回家，他的舅舅劳伦斯希望他能运用自己写剧本的天赋来自己的电影工作室帮忙，但是一心想要闯进好莱坞的迈克尔根本瞧不上他的小工作室。直到舅舅的工作室忽现财务危机，乔伊的背叛、工作室竞争对手的挖墙脚，迈克尔终于意识到什么才是真正的梦想，他决定放弃自己曾经幼稚的想法，开始真正的承担起生活的责任。阿森三年前为救黑帮首领，被仇人所害，被捕入狱。出狱后，森单人匹马复仇后潜逃到台湾居住，投靠昔日曾受自己恩惠的李驹。森决定隐性埋名，洗手不干，但李驹好勇斗狠，屡生事端，后找来新人乌鸦顶罪。乌鸦终日无所事事，常梦想成为黑帮首领，因替驹顶罪而被他赏识，乌鸦声名日大，驹渐起嫉妒之心，安排他到香港暗杀要人，驹计划好借刀杀人，更把乌鸦的女友、姐姐无辜杀害。森、乌鸦二人悲愤之余被迫重出江湖……暂无咏春传人梁向东与洪拳传人刘朝西历来不和，缘由二人对彼此的功夫不屑一顾，两个顽固的老顽童经常你争我抢，闹出来了不少的笑话。梁的儿子咏春和刘的女儿洪拳亦受了父辈的影响，两家虽相邻而居但从不交往。洪拳咏春同在媒介公司供职，洪拳又是咏春的上司，咏春因此极为不满，自己虽为咏春传人，但对功夫只懂皮毛而已，为了能在对方面前抬起头，他不得不刻苦向父亲学习功夫。而刘也把毕生的功夫传给女儿，目的也就是希望女儿巾帼不让须眉。经过一系列幽默小插曲之后，洪拳咏春亦从竞争对手变成幸福情侣，二人一起化解了两家的恩怨，两个武术世家亦终于和睦相处。热爱马拉松的真澄与妻子努力催促女儿，希望她能升读名校。但真澄因被革职大受打击，为重拾信心参加马拉松，比赛当日，正是女儿参加入学试之期，大家分别面对人生考验。日本驻上海领事馆平田正夫领事刚得手的一尊明朝年代的夜光杯被“飞鹰”抢走。平田领事只听说过来去无踪锄奸惩恶的“飞鹰”，却不知道“飞鹰”到底是谁，更没有见过“飞鹰”长什么样。为找回包藏着惊天秘密的夜光杯，平田领事兴师动众地向巡捕房报案，恐吓巡捕房蒲勇队长限期交出“飞鹰”。巡捕房蒲勇队长不卑不亢的态度让平田悻悻而归，平田只好依靠自己那帮手下不断制造血案，然后留下“飞鹰”的标记，栽赃于“飞鹰”，试图激怒“飞鹰”，从而达到让“飞鹰”现身的目的。平田的如意算盘落空，日本天皇给平田领事派来顶尖高手小野一郎，协助平田誓死夺回夜光杯。此时，夜光杯已经被“飞鹰”匿名送交给爱国人士叶百川保管研究。叶百川的爱女叶雯留学回国之前，叶百川手上的夜光杯被平田领事通过调虎离山之计夺走。夜光杯得而复失，叶百川百感焦急气血攻心，留下一腔爱国的热忱撒手而去。平田手段卑劣，栽赃于“飞鹰”，致使叶雯回国后认定“飞鹰”就是杀父仇人。平田惧怕“飞鹰”，巡捕房到处抓捕“飞鹰”，叶雯将“飞鹰”视为杀父仇人，殊不知早已有过一面之缘的打铁匠孟飞，就是上海滩传说中的“飞鹰”。孟飞担心叶雯的安全，以给叶雯做马夫的名义住进了叶雯的家，在叶雯化身“飞鹰”独闯平田领事馆时，孟飞暗中相助化险为夷，以其坦荡、热情的性格，逐渐获得叶雯的好感。巡捕房蒲勇队长的助手阿唐被平田手下杀害以后，蒲勇意识到要想对付平田，必须联手“飞鹰”。此时，蒲勇队长已经知道孟飞就是“飞鹰”。为让孟飞现身，蒲勇借助于叶雯，演了一出“双簧”，让孟飞从此揭开“飞鹰”的神秘面纱。既然“飞鹰”的秘密已经公开，孟飞决定配合蒲勇，重新夺回夜光杯。孟飞乔装成按摩的盲人混入平田领事馆，以“其人之道还治其人之身”的办法夺回夜光杯，巧妙地解开夜光杯上包藏的惊天秘密。按照夜光杯上包藏的秘密，孟飞等人在日月钟楼找到大批的国家宝藏。有投敌卖国的叶百川的学生子民的告密，平田领事随即赶来。经过一场生死恶战，孟飞成功地铲除了平田的掠夺野心，最终获得叶雯的爱情。