家声（林子祥饰）已经四十六岁了，至今仍未成家。他青梅竹马女友丽泉（伍咏薇饰），要求与他之间做个了断。两人多年来没有结果是因为家声是一名同性恋者。而家声是有一名男朋友Sonny（陈小春饰）的，但Sonny十分享受花花世界给他带来的虚荣，这样便使得家声觉得十分没有安全感，却又对Sonny的感情越来越深。家声一名同性恋好友永烈因艾滋病死去了，家声劝止永烈的男友（吴镇宇饰）不要出现在丧礼上，却被Sonny从中捣乱，家声也因此与Sonny分手了。但家声复杂的感情世界并没有因为这样得到解决……某夜，文与朋友狂牛酒后闹事，被关进劳教所受管教，失去教职，转而钻研针灸医术。文父陶发在城中经营鱼贩，生意颇佳。与根叔及苏强相熟。在市场中有两帮流氓，一帮以鬼见愁为首，另一帮以大头为首。两批人自分地头，常因利益起冲突，陶发摊档属于大头范围管理，鬼见愁打其主意，但就经常欺负根叔及苏强。文弟星无心向学，经常留连夜店，在酒廊认识何英，过从甚密，又交损友，沾上毒品。另一方面狂牛、臭四等人沦为劫匪，藉星之弱点引星入伙，夜夜笙歌。鬼见愁知陶发颇有财富，利诱他放贷，被发一口拒绝。鬼见愁见不得逞，制造意外用车撞死发。公元前206年，暴秦政权在刘邦、项羽反秦义军的打击下分崩离析。凭借绝对的军事实力，项羽将先入关中咸阳的刘邦逐回灞上，趁楚怀王远驻彭城无暇自顾分封天下，向彭城班师而来。看着项羽、虞姬英雄美人恩爱有佳的风光，无形中被挟持为人质的吕雉妒火中生，心存不轨。四届人大召开前夕，为发展海洋捕捞事业，渔轮厂党委书记肖玉华和渔业公司党委书记罗逢刚，剔出了建造新型渔轮在计划。“四人帮”在滨海市在亲信黄甫维邦，极力破坏新型渔轮的建造。在黄甫在策划下，罗逢刚被打成“走资派”，肖玉华被撤职下放。黄甫还将康总工程师等人软禁起来，迫使他们设计“军事指挥船”。黄甫下令逮捕肖玉华，肖玉华在海边公路上，发现了被车撞倒在儿子海林。黄甫随后赶来，将海林母子抓走。海空中孕育着一场更大在风浪，它预示着胜利在来临。小彤（林心如饰）是D吧里的狂野女鼓手，与女同事情同手足。为了帮女同事偿还高利贷，夜里不幸被街市小混混砍伤昏迷街头。达开（黄维德饰）在街上路过，偶遇受伤的小彤并送他回家包扎好便离去。一面之缘却令达开爱上了小彤。几日过后达开去酒吧遇到正与人争执的小净（林心如饰），并从中调解，遭到对方一阵拳脚。小净感激之余对达开也颇生好感，但达开却以为小净就是上次自己所救的那个女孩小彤。并向她表白，小净莫名其妙，但心底煞是喜悦，另一方面小蓝（吴辰君饰）和付振云（黄少祺饰）两个生命中相识的恋人几度相逢又别离的人生。作为知性、事业心重的上班族，戏里和初恋情人黄少祺有许多学生时期的美好回忆。影片中错综复杂的感情，三起三落的人生。让人即回味又深思……五人的关系就像现代男女，在黑夜与白天的错身当中，感情有了不同的邂逅与相遇……文革期间，一生兢兢业业以教育为毕生事业的书画家启功（马恩然饰）平静的生活被打破。显赫的帝胄家世，即使摘掉了右派的帽子，在那个特殊的年代也依旧避免不了浩浩荡荡的思想改造运动，由于擅长书法，红卫兵队长刘雨辰安排启功负责摘抄大字报。一切教学研究、书法创作活动的中止，带给启功生活上的窘迫令他一度开始怀疑自己的创作，甚至想烧掉自己毕生研究的心血，身患重病不离不弃的妻子鼓励启功继续坚持自己的事业。红卫兵的搜查让启功销毁不少珍贵的文物字画，尘封的往事随着字画浮现眼前。启功少年时代接受祖父的艺术熏陶，痴迷于作画，后拜书画大师溥心畲为师潜心学习，颇有成就，宗亲纷纷来求画却因字丑不许他落款，启功从此发奋练习书法。中年时期的启功被辅仁大学校长陈垣先生提携，介绍进入辅仁中学教国文，因学历不够被辞退，走投无路之际，陈垣校长又伸出援手，破格让他到辅仁大学当助教，陈垣校长悉心指导栽培启功，师生情谊真挚感人，启功更以“学为人师，行为世范”当做自己一生所求。改革开放后，启功先生成为了享誉国内外的大师，他笔耕不辍，继续为教育事业奋斗。为了恩泽下一代年轻人，他将自己书画作品义卖所得的资金成立了励耘奖学金，启功先生高尚的品格，伟大的情怀堪称圣贤。