该片讲述已经分手的恋人“善花”和“度英”作为电影外景管理人和导演在釜山再次相遇后的故事。少女周莺天生好嗓子，极爱唱歌。不过她的歌声经常打扰了隔壁沈府的家庭教师丁求实。一次偶然的机会，两人开始交谈，后来竟共堕爱河。求实不愿接受周莺资助学费，两人闹翻。周莺躲进沈家少爷的汽车，被莫名其妙的带到上海。周莺到同学家借衣服，却在路上被误认做贼，被抓近警局。沈少爷未婚妻在沈家看见了周莺，误会沈少爷另有新欢，大吵起来。求实到上海找周莺，大家聚在一起，终于误会得以消释，两对恋人重归于好。有财（昌隆饰）与大哥富贵（孟祥亮饰）迫于压力无奈出门碰瓷，谁料想碰到一个犯罪团伙主谋江总（穆怀鹏饰），江总答应给小哥俩拿钱同时给他俩提了一个条件，只要帮他从外宾金先生（赵健饰）手里取一个箱子就能得到这一大笔钱。对于这么一个意外之财大哥二话没说就答应了，可能他们自己都不知道自己正在陷入一个犯罪团伙的圈套。事后江总的手下槟榔（谷峯饰）对江总的决定很疑惑，然而他的疑惑遭到了江总的否认。为了证明自己的价值与忠心，槟榔背着江总让自己的手下去现场截货，打算来一场黑吃黑。进展很顺利，但谁知在槟榔沿途返回的途中遇上了碰瓷的张大妈，身无分文的槟榔无奈之下把箱子抵押给了张大妈。然而张大妈也是一个老油条，转手就把箱子交给了曾经在道上的炮爷（尚延生饰）让他帮忙把箱子换成钱。更巧的是，这一幕被正好经过的有财看到了，自此，几波人就开始上演一出夺箱大战……王三分的老婆马小莲出轨自己的老板宋祖德闹得沸沸扬扬被叫马金莲。然而马小莲不承认自己是马金莲，家庭矛盾一度爆发。与此同时徐和爱上了邻居孟潞，并整天尾随其后，但又不敢大胆表白，于是找王三分帮忙，而此时的王三分正深陷家庭矛盾之中，一时难以自拔。某天马小莲与宋祖德再次幽会时被王三分跟徐和抓了个正着，宋对自己的行为供认不讳，并主动答应赔偿10万元精神损失费与名誉损失费。无独有偶，糊涂的宋祖德竟然把10万元汇到了毫不相识的韩志坚的银行卡里，然而却戏剧性的成就了一段姻缘......罗伯特上校正在进行一次“城市肃清”行动。在法律之外，他独自单挑各种势力，从街头混混到高层政客。然而这种行动却越发激进，却造成了警局的困扰，罗伯特以前的士兵威廉姆斯决定联合当地警局，将一发不可收拾的罗伯特拉回正轨，绳之以法。利拉来到纽约寻找艺术之路暂住本杰明家，见证了本杰明和玛丽及其女儿幸福生活，并最终完成了自己的艺术作品，回到了她母亲身边。