渡江战役前夕，为了确保大军顺利渡江，堵截国民党军队的退路，由周峰领导的中共上海地下党组织，积极开展策反国民党部队起义的活动，地下党员们争取到了上海爱国商人的大力支持和掩护，先后策反了海、陆、空等多支国民党军队投诚，确保了人民解放军顺利渡江，加速了蒋家王朝的灭亡。滨海小镇里，一对老夫妻收养的姑娘朱丽叶（碧姬·巴铎BrigitteBardot饰）因为容貌出众、作风不检颇受居民非议，但朱丽叶似乎全然不放心上，仍与年龄可做自己父亲的富商卡拉丁接触，卡拉丁爱慕朱丽叶，同时也对自己的行为加以限制。朱丽叶与塔迪尤三兄弟中的大哥安东尼交好，当她发现对方的真面目以后选择放弃。监护人不再容忍朱丽叶的恣意作风，通知孤儿院将朱丽叶带回。为了把朱丽叶留在小镇，安东尼的弟弟米歇尔（Jean-LouisTrintignant饰）向她求婚，这桩不被看好的婚姻却带给两人慵懒平静的幸福时光。不久安东尼重新回到小镇主持船厂，塔迪尤一家的气氛变得微妙。随着朱丽叶出海发生意外，这一对兄弟与卡拉丁被卷入到一场风波里去。向东、向西两兄弟经历战乱，先后从越南来到香港。东成为警探，屡破奇案；西却精于作奸犯科。一宗上流社会兄弟阴谋吞并家传之宝的案件，让这对警贼兄弟重逢，并成对立之局。重庆大轰炸。延安派曾希圣赴重庆，将重要资料交给蒋介石，军技室破译密码专家石剑峰凭着中共的资料，破译了日军的情报，救了宋子文一命。石剑峰破译了：“日军可能是对美国要有行动。”上报何应钦。蒋介石将这份情报转送给美国，罗斯福选择相信美国人自己的情报。石剑峰破获的日军将进攻中途岛的情报。蒋介石把情报转送美国。罗斯福接见宋子文，“为了感谢中国人民对美国的帮助，我要送你份礼物。”一版由罗斯福亲自设计的纪念中国抗战五周年的邮票。冈村宁次派大岛一郎杀掉石剑峰。蒋介石拿到了山本五十六的行程电报。电报最终送到罗斯福手中，送山本五十六结束了人生最后的行程。大岛一郎来到重庆，见到妹妹江户英子，并把一枚藏有毒药的戒指交给妹妹。“如小熊从冬眠中醒来，我已开始爱上这样的一个你。”在图书馆里，HyunChoi发现书中留下这样的一句话，再看另一本书，也是写着同一句话。到底是谁留下的字？不知不觉间，这句话已扣着HyunChoi的心弦，她要找出那个静静留下这些话的人……故事以林安琪（徐娇饰）的视角展开，讲述的是一群即将毕业的高中生，按捺不住青春期的骚动而闹出的一场场笑料百出，却激动人心的叛逆与成长的故事。