本片根据纽约市的英籍神经医师奥利佛·萨克斯的同名回忆录改编。1969年，羞怯内向但对实验充满热忱的脑科医生马尔科姆·塞尔（罗宾·威廉姆斯饰）来到纽约市布朗克斯区一家医院，对院内的某种昏厥证患者进行治疗。在护士埃莉诺（朱莉·卡夫娜饰）的帮助和鼓励下，塞尔医生对病人大胆用药，使一群昏厥几十年的患者重获新生，尤其对患者伦纳德·洛（罗伯特·德尼罗饰）效果尤为明显。但令人意外的是，患者们在苏醒后不久，又纷纷出现了病情恶化的趋势……冷战时期，布鲁斯·班纳的父亲是美军的一位科学家，致力于研究通过基因改造让人类获得超强的能力，想以此为美军打造超级士兵。可是他的项目没有获得美军的支持，不能进行人体试验，疯狂的父亲为了完成试验就在刚出生的班纳身上进行基因试验。多年后，班纳成为了出色的科学家，专职为军方开发新型的高能炸弹。在一次例行的试验中，由于操作失误，班纳为了保护同事，受到了一场伽马射线的强力辐射。常人如果在这场射线爆炸下肯定必死无疑，可是班纳却活了下来。多年前，父亲在其身上做的试验也因这场核辐射生效。一旦班纳发怒时，就会诱发身体里的神秘力量，变为毫无意识的绿巨人，拥有超强的破坏力和反抗意识。因此，美国军方为了深入研究，开始围追堵截绿巨人……篮球健儿灌男（吴大维）酷爱篮球运动，在球场上以波牛见称，因爱慕琪琪（麦家琪）而加入其父（郑则士）的篮球队。集训期间结识同道好友阿基、阿德及波神高秋（郑伊健）等。琪父的篮球队夺得了香港冠军，即将与美国巨人队对抗，当队里的球员却乘机要求加薪，琪父不允，球员纷纷离开，万般无奈之下，琪父只好找来一帮乌合之众，准备进行魔鬼式的训练来使他们有对抗美国巨人队的能力，这些秋员中就包括了灌男等人。琪琪的哥哥KING KONG在日本打职业联赛，他对父亲这种宁愿派菜鸟球队去比赛也不接受他的行为感到非常的不满，他公然向灌男等人挑战，要求与他们比赛一场，胜者代表香港与美国巨人队比赛，灌男这些路边球员能与职业球队对抗吗？塞巴斯蒂安（BaptisteLecaplain饰）生命中只有一个野心：什么也不做。他的世界，就是他的沙发。他并不想维持生活，只想发呆。但今天，如果你什么也不做，那你什么也不是。两个室友则不断地做实习打零工，塞巴斯蒂安不得不做一点事。西门汀（楼南光饰）和张荣（张国荣饰）是同行，两人不打不相识，之后成为了好友。一次偶然中，他们遇见了名为单（林忆莲饰）和双（倪淑君饰）的扒手姐妹，两个大男人迅速坠入了情网，无奈“落花有意流水无情”。米安（左颂升饰）是入行多年的职业杀手，一次执行任务之时，单和双竟然从中作梗，夺走了米安的“劳动果实”，愤怒之中，米安决定穷追不舍。身陷麻烦之中的双转而向西门汀求助，可单却不幸中了米安的埋伏，最终惨遭杀害。情同手足的姐妹被害，双悲痛欲绝，她发誓一定要为单报仇，不达到此目的誓不罢休，而在此过程中，少不了西门汀和张荣的帮助。当年那场惨烈的芝加哥大战，汽车人虽然成功击退了霸天虎的入侵，却也让地球人对他们失去了应有的信任与尊重。由美国中情局组建的“墓风”部队对所有的变形金刚进行无差别的猎杀，一时间汽车人和霸天虎全都在地球不见了踪影。某天，居住在得州的落魄机械发明家凯德·伊格买回来一辆破旧的卡车车头，谁知那竟是处在休眠中的汽车人首领擎天柱。嗅到气息的墓风部队蜂拥而至，苏醒后的擎天柱救走了凯德一家，也和散落在各个角落的汽车人相继取得联系。另一方面，疯狂的人类科学家从变形金刚的残骸中获知了他们变形的秘密，并企图借此制造出人造金刚，而脱胎自威震天的惊破天正是他们的得意作品以及催命死神。新一轮的危机卷土而来，地球面临更大的灾难…