本片背景设定于上世纪50年代，讲述了比利·丹佛（丹·贝鲁西饰）这位热情洋溢的梦想家去太空寻找世间奇幻科技中学的故事。不过在他撞见校花兼舞蹈协会美眉卡拉·安（艾丽森·霍尔顿饰）那一刹那，面临着最大的挑战。比利逐渐接近学校所发生的怪事的真相。同学们必须共同反抗外星人侵犯学校。影片通过一位小女孩的眼睛重新审视了发现在意大利玛扎博多的纳粹屠杀与虐待事件。1943年的冬天，8岁的玛丁娜住在MonteSole的山坡山。这是一个清贫的人家，几年前弟弟离世之后玛丁娜就变成了哑巴，不肯说出一句话。她的母亲再次怀孕，玛丁娜急切地盼着新生命的降生，战争的阴影却在一步步逼近。1944年9月的一天，孩子出生了，纳粹党卫军的屠杀也开始了。十年前琪琪（刘芸饰）与宋冬鸽（郭家铭饰）等一票兄弟不打不相识，俩人在互相熟悉中慢慢为彼此的才华和梦想所吸引，却在毕业季因为梦想的不同不欢而散。　　十年后的偶然相遇，琪琪已褪去当年的青涩摇身一变成为宋冬鸽的老板娘Angela，而老板凌志（Mike隋饰）却不知他们二人的关系。　　十年不见，选择现实还是听从内心的呼唤，成为宋冬鸽和Angela共同纠结的难题。40年前的洛杉矶是一个充满各种“交易”的城市，各行各业的人都有可能为利益的驱动走到一起。杰克身为警察，善于媒体打交道：向小报提供头条新闻的线索，而小报除了给钱还宣传他个人；埃德野心勃勃想在警界出人头地，而他心里还有一个秘密，他要找出当年开黑枪打死他父亲的内奸“路路.图马奇”；　　巴德生性耿直，容易被人利用，在办案过程中与应召女郎林恩陷入爱情旋涡难以自拔。这时，杰克被人谋杀，当埃德听到达德利问他谁是“路路.图马奇”时，他明白达德利是警界的败类，所有惊人内幕似乎都与他有关……影片中数百艘外星飞船出现在洛杉矶上空，洛杉矶迅速沦为战场，引起人们的恐慌。被打了措手不及的美军决定实施紧急撤离并投大规模杀伤性武器来让整个城市和占领军同归于尽。不过一队海军陆战队士兵临危受命，在轰炸前深入敌后去营救发出求救信号的平民。一小群美国军人决定从内部摧毁外星母舰以阻止外星人入侵。这项任务将由两名军人负责执行。洛杉矶市遭遇了外星人的攻击，艾伦哈特扮演的海军陆战队员顽强抵抗着进攻，他与米歇尔·罗德里格兹饰演的通讯兵又将遇到怎样的状况，一切都未可知……几个背景经历不同的女生，因为PG（Promotiongirl）展开了不同的人生。晴晴为储钱和男朋友志威去旅行，偷偷当上PG工作，后来志威发现后与她分手，而富二代Torres也对她热烈追求，她周旋在二人之间。Sugar和Candy是当红PG，善于用手段得到男人的好处，在一次富豪饭局认识了银行家Vincent，二人因先后与他发展而反目，事后竟发现Vincent一个不可告人的秘密。Vicky和Sammy是大学同学，希望借着PG工作引来网民关注，杀入模特儿行列，她们经常毫不吝啬地展示身材搏出位。凤姐曾经叱咤PG界，在当红时遇上真爱而急流勇退。几年后她惨遭被抛弃而自暴自弃，直到重遇识于微时的Happy哥，在他的多次支持下，终于再次建立自信。