解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。本剧讲述了身患脑动脉瘤的快递公司市场部主管助理赵康南，被医生诊断为必死无疑，他在一座无人知晓的雪山上，准备自杀并感慨着人生的无常，但临时接到一个不为人知的重要任务。需要把一个神秘的密码箱亲手送到云南一个名为“龙”的神秘人，并许以重金奖励。赵康南决定不管密码箱里是什么，都要最后搏一把。于是带着克服症状的药，踏上了奔往云南的旅程。途中却因病情发作晕厥引发清醒梦，还和一个不靠谱的男子马力纠缠在了一起。为了挽回任务，赵康南不得不被迫带着马力展开了一场在云南高原，充斥着奇幻与喜剧色彩的冒险梦境之旅。大飞与黑豹都在洪爷主持的犯罪集团里工作，警方派卧底阿星搜集集团的犯罪证据，可惜被大飞识破了，星取得机密磁碟后，交给女友阿ANN，并叮嘱她马上离开香港，她返到吉隆坡后才知道阿星已被杀害。大飞一直与洪爷养子阿豪争宠，故指阿豪与差婆杨琳来往，阿豪只好承诺不管用任何手段，都会找回磁碟。阿豪估计磁碟落在阿ANN手中，所以到大马找阿ANN，而此时香港警方对阿星被杀一案，也非常关注……简和罗克茜是一对姐妹，但是两个女孩的关系却并不算融洽。假期两个人都计划从家乡长岛到纽约旅行，成绩出色的简想利用这个机会拿到一笔学生会的奖学金，而反叛的罗克茜则是想溜到演唱会后台一睹仰慕已久的摇滚歌星。结果没想到路上发生了很多意外，使得这对性情目标迥然不同的姐妹不情愿地走到一起……小玲（李燕燕饰）自小父母离异，母亲希望深造，因此带着她移民，落魄的父亲则带着弟弟留在香港，姐弟两个哭着分开，一别多年。长大后回到香港的小玲始终牵挂弟弟和父亲，却打听不到两个人任何讯息。恰好小玲男友杨光（艾迪饰）在做社工，最近帮助一个名叫丁天生（严秋华饰）的跛脚少年，在少年家里发现小玲一家四口的照片。认准天生是小玲失散的弟弟丁当，杨光想促使姐弟重逢，并且帮助丁天生重新接受教育，脱离颠簸流离的生活，但丁天生非常倔强，不肯与姐姐和母亲相认。此时丁天生的父亲已经身患肺病住在疗养院，天生去看他时，总会带着忌廉汽水与鲜奶，两人一起兑起来喝，这是从小父亲带给他的美味。父子俩的多年境遇，让天生始终无法原谅抛弃他们的母亲……以13至18岁期间青少年为题材，五位导演，五个不同的故事，将青少年时期遇到的烦恼挫折的真实事件中找出典型案例一一分析，对青少年在考试、未来，早孕，家庭等各种环境中的郁闷与想法抽象于电影之中，让观众找到了充分的共鸣。不禁让人思考在这个最容易被梦想扩张，被失败打压而迷失自我的年纪，需要怎么样渡过才能够充满激情。片中《超速绯闻》小妈妈朴宝英再登荧幕饰演未婚妈妈以及诸多非职业演员的本色表演都为影片增加了更多的票房支持。