这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹EricStoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹JohnGetz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加DaphneZuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。民国20年，日本军国主义在关外凯觎中国，军阀割据，匪帮四起，在华北出、入关要道的“寻龙镇”正是传说中藏宝图中的枢纽，小镇鱼龙混杂，充斥着间谍、走私者、盗贼、流民、败兵。“护宝”英雄之后秦三甲在为奶奶配药酒的夜晚偶遇受伤的拥有宝藏图的持宝人。一向热心的秦三甲在朋友们的帮助下将伤者带回家中。不曾想因为此人的到来，彻底地改变了他的命运。1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万（吕良伟饰）带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华（袁文康饰）推迟了与未婚妻婉清（安以轩饰）的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎（谢孟伟饰）踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。降妖术士王子服和唐闻委托干铁锤打造“伏魔神兵”，谁知干铁锤爱慕王子服不得却意外身亡，灵魄阴差阳错进入狐妖婴宁体内。王子服和唐闻在追查干铁锤下落的过程中，发现婴宁的秘密，开启了一场奇幻之恋……1937年，多灾多难的中华民族遭遇了影响深远的历史事件。日本帝国主义早已将爪牙伸向中原，狼子野心的侵略者赤裸裸露出贪婪嘴脸，所欠仅是一个赖以开战的借口。古都北平，日本华北驻屯军横行霸道，却碍于国民党29军的热血将士誓死挡在面前，不敢轻举妄动。而另一方面，蒋介石集中精力对付中共，对日本侵略者一味采取退让政策，迫使宋哲元（吴桂苓饰）的29军忍气吞声让出丰台。北平进步学生在中共的授意下，积极团结29军，支持宋哲元抗日。上下一心，同仇敌忾之际，日寇一手导演的七七之变悍然爆发……赌王十年前被仇人陷害，妻子被仇家所夺，孩子也被别人残忍杀害，他的家财竟然也被仇人全部霸占，他自己也被陷害锒铛入狱！十年之后，赌王终于出狱归来，他的赌技在这十年中也越发纯熟，于是，他开始一步一步地展开惊天的复仇计划......